佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的鹏信评【2018】第Z【128】号02《佳都新太科技股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，佳都科技主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

上市公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：

“第二百零三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

（五）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）在同时满足下列条件的情况下，公司应当进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、当年度经营活动产生的现金流量净额为正数；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司当年可供股东分配利润的50%，且超过5,000万元人民币。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存于公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

四、最近三年股利分配情况

公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2016年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2017年利润分配方案：2018年4月9日，公司2017年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本1,617,339,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.31元（含税），共计派发现金红利人民币5,013.75万元。

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30.65%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：万元

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最近三年股利分配及未分配利润使用安排情况结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

五、本次可转换公司债券发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，上市公司经审计的净资产为32.50亿元，截至2018年6月30日，公司未经审计的净资产为32.66亿元，均不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险，并特别注意下列风险:

（一）经营管理风险

本次发行完成后，随着募集资金投资项目以及更多新投资项目的陆续实施，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，经营规模、人员规模、管理机构也会快速扩张。这对公司的内部控制能力、各子公司之间的协同管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

（二）技术风险

公司所处的安防行业和轨道交通智能化行业属于知识密集型行业。其技术特点包括：一是涉及专业技术门类多，如软件开发、通信、互联网、机械、电子等；二是技术更新快，目前已经进入以人工智能、云计算、大数据等新技术为代表的时代；三是竞争激烈，竞争主要体现在产品技术含量和研发技术人员水平上。虽然公司近三年不断加大研发投入，引入高级技术人才，通过创新产品和商业模式保持竞争力，但如果公司在技术、产品的发展趋势上把握不准确，与市场需求存在偏差，将会面临丧失技术和市场的风险；另一方面，目前公司已经建立了较为完整的知识产权保护机制和涉密信息管理制度，并通过股权激励等方式促使核心技术人员为公司长期服务，但仍存在因竞争对手窃密、公司技术人员流失导致知识技术流出的风险，从而削弱公司竞争优势。以上技术风险的发生将导致公司的技术优势削弱，从而对产品竞争力、业务发展、盈利水平造成不利影响。

（三）公司部分PPP项目所涉及的财政预算存在未能获得地方人大审批通过的风险

发行人正在履行的诸城市智慧公安PPP项目和清远视频监控系统PPP项目所涉及的财政预算支出尚未经当地人大批准。如果未来地方人大未审批通过相关预算，有可能影响项目款项如期收回，导致发行人利益受损失的风险。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金主要投资于城市视觉感知系统及智能终端项目和轨道交通大数据平台及智能装备项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析，出具了可行性分析报告。但项目从设计到竣工投产有一定的建设、研发和实验周期，工程项目管理、预算控制、设备引进等因素都可能影响项目如期竣工投产。

因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法承接新的业务，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

在实际建设中遇到的突发状况以及相关建设成本上升也可能导致建设工程的实际支出超出工程概算情形，从而导致公司运营中的摊销成本上升，最终致使公司募投项目存在未能实现预期盈利水平的风险。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

6、本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

7、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为32.50亿元，截至2018年6月30日，公司未经审计的净资产为32.66亿元，均不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2018年3月30日经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，于2018年4月9日经公司2017年年度股东大会审议通过。

2018年9月7日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。

2018年10月16日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过本次可转债发行的相关修订议案。

2018年12月17日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过本次可转债发行具体方案的议案。

本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号）核准。

（二）本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(下转11版)

佳都新太科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：佳都科技 证券代码：600728

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（广州市番禺区东环街迎宾路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房）

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保荐机构（主承销商）

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