武汉市汉商集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2018-032

武汉市汉商集团股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2018年12月7日发出关于召开第九届董事会第十五次会议的通知，会议于2018年12月17日以通讯方式召开，应到董事9人，表决董事8人，关联董事方黎回避表决。会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》。

本公司董事会聘请华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

公司独立董事意见：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《汉商集团董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》、《汉商集团独立董事关于阎志要约收购公司股份的独立意见》及《华龙证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之独立财务顾问报告》，并注意投资风险。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2018年12月18日

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

关于阎志要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774

签署日期：二〇一八年十二月十七日

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司

上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

联系人：曾宪钢 陈颜

联系电话：027-84843197

收购人：阎志

通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***

联系电话：027-61881777

独立财务顾问：华龙证券股份有限公司

独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦21楼

联系人：陈敏 孔祥辉 张腾霄 王燕辰

联系电话：010-88086668

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事方黎在审议本次要约收购相关事项时回避表决，除上述关联关系外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

释 义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言

2018年11月28日，汉商集团公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见》。

华龙证券接受汉商集团委托，担任本次要约收购的被收购人汉商集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节 本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774

（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式

注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号

主要办公地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号

联系人：曾宪钢 陈颜

通讯方式：027-84843197

（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况

（1）公司主营业务

公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。

（2）最近三年一期的经营情况

面对复杂多变的外部环境和消费者日益增长的品质生活需求，公司始终遵循“优质资产+优秀团队=市场竞争力”的发展思路，紧扣“提质增效”主题，充分发挥资产优良、负债率低、现金流充裕、团队优秀、人员精干的优势，做精做优做强零售、会展、商业地产“三大主业”，坚持有汉商特色的盈利模式，确保规模扩张与创效水平提升同步。

三大购物中心紧随消费回归理性、注重品质、涵盖体验的市场需求变化，牢牢把握“顾客”这一核心。以人为本，精准定位，在“货”和“场”上做文章，实现效益和品质的再升级。21世纪购物中心销售利润双增长，呈现“稳中有增，增中有进”的良好态势。银座购物中心强化内功，稳中求进，综合竞争力进一步增强。武展购物中心在竞争激烈的市内第一商圈独树一帜，效益保持高增长。

会展中心把握“质量、效率、动力”三个关键点，深度布局“两突破，三升级”，确保升势不变。上半年共举办各类展会25场，华中人才展21场，会务活动489场，广场活动20场,会展业经营收入、利润保持两位数高增长，顺利实现时间过半任务过半，取得了经济效益与社会效益的双丰收。

2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

（1）主要财务数据

根据公司2015年-2017年审计报告及2018年三季度财务报表（未经审计），汉商集团简要财务数据如下：

1）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

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3）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（2）主要财务指标

1）盈利能力分析

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2）营运能力分析

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3）偿债能力分析

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（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书出具日，公司股本结构如下：

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（二）收购人持有、控制公司股份情况

根据《要约收购报告书》披露，截至本次要约收购前，收购人及其一致行动人持有汉商股份情况如下：

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注：1、截至2018年12月1日，收购人阎志持有公司股份22,694,715股，占公司总股本的10%，累计质押股份数量为22,694,714股，占其持股总数的100%，占公司总股本的10%。

2、截至2018年12月14日，收购人一致行动人卓尔控股持有公司股份45,389,595股，占公司总股本的20%，累计质押股份数量为45,389,594股，占其持股总数的100%，占公司总股本的20%。

（三）公司前十名股东持股情况

截至2018年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

收购人为自然人，截至本报告出具日，本公司未持有或通过第三方持有收购人的股权的情形。

三、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）248号文核准，2001年1月，公司以2000年末总股本8,648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，每股配售价格为人民币12元，扣除发行及相关费用后实际募集资金9,253.14万元。2001年3月6日，募集资金到位，并经湖北中正会计师事务所有限公司出具鄂中正证一（2001）第1037号《验资报告》验证。

截至2001年7月31日，前次募集资金已使用完毕，按照当时《公司法（1999年修订）》和《证券法（1998年）》的规定，公司在《武汉市汉商集团2001年中期报告》和《武汉市汉商集团2001年年度报告》中如实披露了前次募集资金使用情况。2002年4月19日，长江证券有限责任公司出具了《关于武汉市汉商集团股份有限公司2000年配股的回访报告》，指出汉商集团募集资金投向程序合法，已经履行了相关的公告义务。

第三节 利益冲突

一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

收购人与公司股东卓尔控股为一致行动人。同时，公司董事方黎担任收购人控制之卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司董事长、卓尔文化旅游集团有限公司总裁，除上述关联关系外，公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

上市公司董事方黎担任收购人控制之卓尔（天门）棉花交易中心投资发展有限公司董事长、卓尔文化旅游集团有限公司总裁；除上述外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其控制的其他企业兼职的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

收购人为自然人，本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，上市公司董事、监事、高级管理人员无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。四、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

截至本报告书出具日，除已披露的方黎任职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有汉商集团股份的情况如下：

■

除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日不存在持有本公司股份的情况。

除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。

六、董事会对其他情况的说明

截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

（三）董事及其关联方与收购人之间有重要合同、安排以及利益冲突；

（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 董事建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，依据目前所能获得的相关资料，具体调查情况如下：

（一）收购人基本情况

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（二）一致行动人情况

收购人阎志先生持有卓尔控股99.95%的股份，与卓尔控股为一致行动人，卓尔控股不参与本次收购。卓尔控股基本情况如下：

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（三）收购人及一致行动人股权结构

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人对汉商集团持股结构图如下：

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（四）收购人所控制的核心企业情况

1、收购人控制的核心企业及其核心业务

截至本报告书签署之日，阎志先生控制的核心境内外企业及核心业务情况如下：

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2、收购人主要关联企业及其主营业务

（1）收购人主要境外关联企业及其主营业务

截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境外关联企业及其主营业务情况如下：

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（2）收购人主要境内关联企业及其主营业务

截至本报告书签署之日，阎志先生控制的除核心企业以外的其他主要境内关联企业及其主营业务情况如下：

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注：

1、武汉众邦银行股份有限公司系作为卓尔控股持股30%的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、LightInTheBox Holding Co.,Ltd.（NYSE:LITB）作为卓尔智联集团有限公司持股40.64%（截至2018年11月6日）的公司，亦系收购人的主要关联方，其主营业务为：互联网与直销零售业务。

（五）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有汉商集团股份情况如下：

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（六）收购人最近五年内所处罚及诉讼仲裁的情况

收购人阎志先生在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）要约收购的目的

收购人拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例。本次收购不以终止汉商集团的上市地位为目的。

（八）要约收购的价格和数量

1、要约收购价格

本次要约价格为15.79元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情形。

本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即11.69元/股。

本次要约收购的要约价格为15.79元/股，价格确定方式为：以要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值（11.69元/股）为基础，溢价35.07%。本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。

若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。

3、要约收购数量、资金总额及支付方式

本次要约收购数量为21,560,000股，基于要约价格15.79元/股的前提，本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为340,432,400元。

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（九）要约收购资金的有关情况

基于本次要约价格为15.79元/股，收购数量为21,560,000股，本次要约收购所需最高资金总额340,432,400元，采取现金方式支付。收购人已将70,000,000元（不少于本次收购总金额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划转至登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

（十）要约收购期限

本次要约收购期限共计34个自然日，期限自2018年11月30日至2019年1月2日。本次要约期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（十一）要约收购的后续计划

除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持汉商集团，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

上市公司聘请华龙证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华龙证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及上市公司实际情况，上市公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

截至本报告书签署日，鉴于：

1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。

2、汉商集团股票具有一定的流通性。

3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。

4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30 个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。

因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，董事会建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2018年12月17日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议了《汉商集团董事会关于阎志要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案（关联董事方黎回避表决）。

（三）独立董事意见

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议：

截至本报告书签署日，鉴于：

1、本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。

2、汉商集团股票具有一定的流通性。

3、本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔控股以外的汉商集团无限售条件流通股股东发出部分要约，属主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止汉商集团上市地位为目的。

4、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30 个交易日汉商集团股票二级市场的最低成交价、最高成交价、交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上汉商集团股票的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价。

因此，鉴于汉商集团股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，独立董事建议，汉商集团股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

截至《独立财务顾问报告》出具之日，华龙证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

独立财务顾问认为：本次收购方阎志不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司的主体资格。收购人在2018年11月23日15时15分完全具备本次要约收购履约能力，且已按照《收购办法》的相关要求按时足额存入本次要约收购的履约保证金，业已承诺已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要约收购资金的履约能力。本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购不生效的风险

根据《要约收购报告书》披露，在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的汉商集团股票申报数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

本次要约收购是否生效存在不确定性，若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则存在导致本次要约收购自始不生效的风险。

2、预受要约股份无法被全部收购的风险

根据《要约收购报告书》披露，若预受要约股份的数量不低于17,248,049股（占汉商集团股份总数的7.60%）且不高于21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过21,560,000股（占汉商集团股份总数的9.50%）时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（21,560,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。

3、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

4、本次要约收购可能导致汉商集团股权分布不具备上市条件的风险

本次要约收购系收购人向除阎志及其一致行动人卓尔股份以外的其他无限售条件流通股股东发起的部分要约，虽然收购人发出本要约不以终止汉商集团的上市地位为目的，但根据《上交所上市规则》第18.1 条第（十一）项“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

截至2018年11月26日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有汉商集团123,687股股票，占上市公司总股本比例0.05%。

截至2018年11月30日，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有汉商集团79,444,603股股票，占上市公司总股本比例为35.01%。

截至2018年11月30日，阎志持有汉商集团22,694,715股股票，占上市公司总股本比例为10.00%；卓尔控股持有汉商集团45,389,595股股票，占上市公司总股本比例为20.00%。卓尔控股系阎志实际控制之公司，与阎志系一致行动人，二者合计持有上市公司股份比例为30.00%。

截至2018年11月30日，武汉市汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司和武汉博宏建设有限公司分别持有上市公司4,273,338股、1,730,846股和1,279,991股股票，合计持有上市公司7,284,175股股票，合计持有上市公司股份比例为3.21%。

根据2011年5月26日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的《湖北省企业国有资产监督管理条例》第五条之规定“省、市（州）人民政府国有资产监督管理机构，作为本级人民政府的直属特设机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府统一履行国有资产出资人职责。县级人民政府应当授权一个部门或者机构代表本级人民政府履行国有资产出资人职责。具备条件的县级人民政府，可以设置独立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，履行国有资产出资人职责。”结合《收购办法》第八十四条，武汉市汉阳区建设局之全资子公司武汉市汉阳市政建设集团公司的三家全资子公司武汉市君悦达酒店管理有限公司、武汉致远市政建设工程有限公司、武汉博宏建设有限公司与武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室存在被认定为一致行动人的风险，届时武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室及其一致行动人将合计持有上市公司38.22%的股份。

收购人本次要约收购股份比例最高为9.50%，生效条件为预受股份比例达到7.60%。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的汉商集团股份比例低于汉商集团股本总额的25%，汉商集团将面临股权分布不具备上市条件的风险，提请投资者注意风险。

（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购人及收购人股份的情况说明

截至《要约收购报告书摘要》公告日前6 个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。

第五节 重大合同和交易事项

公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

在本次收购发生前24个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

2017年9月20日，卓尔控股及其一致行动人阎志披露了《详式权益变动报告书》，截至2017年9月19日，卓尔控股及其一致行动人阎志先生通过二级市场增持公司股票，卓尔控股持有公司股票34,915,073股，占公司总股本的20.00%，阎志先生与卓尔控股合计持有汉商集团30.00%的股份。

2017年11月15日，汉商集团公告了《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》，汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购其所持公司股份的部分要约，要约收购股份数量为8,738,800股，占上市公司总股本的5.01%，要约收购的价格为22.50元/股，要约收购有效期自2017年11月16日至2018年1月14日。2018年1月16日，汉商集团公告了本次要约收购结果。预受要约股份数量超过8,738,800股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。2018年1月18日，汉商集团公告了相关股份完成交割的情况，截至2018年1月17日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

在本次收购发生前24个月内，公司未对其他公司的股份进行收购。

四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项-其他应披露信息

截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：

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独立董事声明

作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

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第七节 备查文件

1、《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

2、收购人关于本次要约收购的相关文件；

3、汉商集团2015、2016、2017年年度报告、2018年三季度报告；

4、华龙证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

5、汉商集团第九届董事会第十五次会议决议；

6、汉商集团独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

7、《公司章程》

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于汉商集团法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号

联系人：曾宪钢 陈颜

联系方式：027-84843197

武汉市汉商集团股份有限公司

董事会

2018年 12月17日