中粮地产（集团）股份有限公司
关于公司全资子公司中粮地产（天津）有限公司为控股子公司天津粮滨投资有限公司提供履约担保的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-157

中粮地产（集团）股份有限公司

关于公司全资子公司中粮地产（天津）有限公司为控股子公司天津粮滨投资有限公司提供履约担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津粮滨投资有限公司（以下简称“天津粮滨”）负责天津中粮大道项目的开发建设，芜湖同捷贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖同捷”，非我司关联方）拟包销天津中粮大道项目中的部分商品房，并于近日与天津粮滨签订《天津“中粮大道”项目包销合同》（以下简称“包销合同”）。根据包销合同约定，芜湖同捷需向天津粮滨支付包销款不超过人民币144,341,791元，若芜湖同捷包销的商品房成功销售，天津粮滨需按照合同约定向芜湖同捷无息返还相应的包销款及支付溢价收益。

为保证包销合同的顺利履行，公司全资子公司中粮地产（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）向芜湖同捷出具担保函，为天津粮滨在包销合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证担保。天津粮滨向天津公司提供反担保。

2、上述担保事项已经中粮地产（天津）有限公司股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

天津粮滨投资有限公司注册时间为2008年09月22日，注册地点为河东区十一经路66号 ，注册资本为5,100万元人民币，法定代表人为胡慧冬。经营范围：以自有资金对外进行投资、房地产开发、商品房销售、建筑工程、物业服务。（国家有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。公司持有该公司90%股权，天津泰达城市轨道投资发展有限公司（非我司关联方）持有该公司10%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

天津粮滨投资有限公司主要财务数据如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

天津公司向芜湖同捷出具担保函，为天津粮滨在包销合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证担保。

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保涉及金额：天津粮滨在包销合同项下承担的全部义务和责任，对应包销款金额不超过人民币144,341,791元。

3、担保范围：天津粮滨在包销合同项下对芜湖同捷应履行的所有义务，包括但不限于：

（1）天津粮滨按包销合同约定支付相应包销款及收益；

（2）无论因何种原因或方式导致包销合同提前终止或解除时，天津粮滨应按照包销合同约定向芜湖同捷返还已支付的相关款项；

（3）天津粮滨未按照包销合同的约定履行义务应承担的违约金或损失赔偿责任；

（4）其他包销合同约定的天津粮滨应承担的义务。

除了天津粮滨在包销合同项下对芜湖同捷应履行的所有义务外，还包括但不限于由此所产生的利息、违约金、公证费、代理费、实现债权的费用（包括诉讼费用、财产保全费、差旅费、拍卖费、律师费用、执行费用等）。

4、担保期限：包销合同履行期限届满后两年。

四、董事会意见

1、本次天津公司为天津粮滨在包销合同项下的全部义务和责任提供连带责任保证担保是为了更好的履行包销合同，符合公司整体利益。

2、公司持有天津粮滨90%股权，天津粮滨属于公司控股子公司，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。同时，天津粮滨向天津公司提供反担保。本次担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,209,670万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为333.26%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,070,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为312.33%。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为138,800万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为20.93%。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、担保函

2、反担保保证函

3、中粮地产（天津）有限公司股东会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十八日