北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告

(下转55版)

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-331

北京金一文化发展股份有限公司

第四届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年12月17日上午10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年12月14日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参加通讯表决的董事 9 人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会实施细则》。

二、审议通过《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《提名委员会实施细则》。

三、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会实施细则》。

四、审议通过《关于修订〈战略委员会实施细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《战略委员会实施细则》。

五、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

六、审议通过《关于修订〈股权投资管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股权投资管理制度》。

七、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》。

八、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

九、逐项审议通过《关于子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

1、审议通过《关于盛嘉供应链向招商银行东莞分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司二级子公司深圳市盛嘉供应链发展有限公司（以下简称为“盛嘉供应链”）向招商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“招商银行东莞分行”）申请总额为人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，由公司及北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）、盛嘉供应链法定代表人张广顺先生、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司共同为盛嘉供应链提供连带责任保证担保，担保金额分别为人民币5,000万元。担保期限为一年。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

2、审议通过《关于越王珠宝向光大银行绍兴支行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司的全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中国光大银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“光大银行绍兴支行”）申请总额为人民币15,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、贸易融资、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司及海科金集团共同为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保金额分别为人民币15,000万元，担保期限为一年。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

3、审议通过《关于越王珠宝向建设银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意越王珠宝向中国建设银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“建设银行绍兴分行”）申请总额为6,000万元的信用额度授信额度，授信期限一年，在该授信额度下补充短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司及海科金集团共同为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保金额分别为人民币6,000万元。越王珠宝以其自有房产“海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号”、“上虞市百官街道人民中路252号”、“衢州市上街77-1,79,79-1号”营业房提供抵押担保，担保期限为两年。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

十、审议通过《关于公司向全资子公司江苏海金盈泰文化发展有限公司增资的议案》

同意公司以自有或自筹资金对全资子公司江苏海金盈泰文化发展有限公司（以下简称“海金盈泰”）增资人民币1.4亿元。增资后，海金盈泰注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1.5亿元。本次增资事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司向全资子公司江苏海金盈泰文化发展有限公司增资的公告》。

十一、审议通过《关于注销全资子公司金一共享（北京）网络技术有限公司的议案》

同意公司为降低管理成本、提高运营效率、有效整合资源，注销全资子公司金一共享（北京）网络技术有限公司。本次注销事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，但需要经过工商行政部门批准。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于注销全资子公司金一共享（北京）网络技术有限公司的公告》。

十二、审议通过《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》

同意公司对2018年度对外担保额度明细进行调整。本次调整后，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）2018年度预计对外担保总额与2017年度股东大会审议通过的对外担保总额保持不变，仍为120亿元人民币，对外担保对象均为公司及各级控股子公司。同时同意授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的公告》。

十三、审议通过《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的议案》

鉴于公司持有的广东乐源数字技术有限公司股权存在冻结尚未完全解除的情形，同意公司与乐六平协商并达成一致意见，对原《股权回购合同》及《补充协议》的部分条款进行调整并对款项支付及时间安排条款重新作出约定。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的公告》。

十四、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

同意公司与海鑫资产签署《股权转让协议》，将持有江苏珠宝51%股权以人民币4.6234亿元交易对价转让给海鑫资产，创禾华富放弃优先购买权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。本事项尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

十五、审议通过《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

同意海科金集团为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度增加20亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项需公司股东大会审议。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖回避了该议案的表决。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

备查文件：

1、《第四届董事会第六次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-332

北京金一文化发展股份有限公司

第四届监事会第六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年12月17日上午10:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2018年12月14日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。监事会主席杨聪杰先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的监事审议议案如下：

一、审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避。

公司监事杨聪杰先生、李超先生作为关联方回避了该议案的表决。2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议。此议案需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。

二、审议《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：1 票同意、0 票反对、0 票弃权、2票回避。

公司监事杨聪杰先生、李超先生作为关联方回避了该议案的表决。2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议。此议案需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》。

备查文件：

1、《第四届监事会第六次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-340

北京金一文化发展股份有限公司

关于2018年第九次

临时股东大会增加临时提案

暨股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年11月 28日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2018 年第九次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-329），计划于2018 年 12 月 27日下午 14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2018 年第九次临时股东大会。

2018年12月17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》、《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的议案》、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》；同日，持有公司17.9%股权的上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）及持有公司12.89%股权的钟葱先生向董事会提交书面文件，提请将上述议案以临时提案方式提交公司 2018 年第九次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司 2018 年第九次临时股东大会审议。

提案内容详见 2018 年 12 月18 日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的公告》（公告编号：2018-337）、《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的公告》（公告编号：2018-336）、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-338 ）、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-339）。除增加上述临时提案外，公司 2018 年第九次临时股东大会的召开日期、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变，现将公司召开 2018 年第九次临时股东大会的补充通知公告如下。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第九次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年12月27日下午14:30；

（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月27日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年12月26日15:00至2018年12月27日15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年12月18日

7.出席对象：

（1）截止2018年 12月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

3、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

4、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

5、审议《关于修订〈对外担保制度〉的议案》

6、审议《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》

7、审议《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的议案》

8、审议《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

9、审议《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》

议案1、议案2、议案3、议案4及议案5已经公司第四届董事会第五次会议审议，议案6、议案7、议案8及议案9已经公司第四届董事会第六次会议审议。详见公司于2018年11月28日、2018年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-325）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-327 ）、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-331）、《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的公告》（公告编号：2018-337）、《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的公告》（公告编号：2018-336）、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-338 ）、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-339）。

以上内容的审议需要对中小投资者实行单独计票，议案1需要以特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月26日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

4.登记时间：2018年12月26日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；

5.登记地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

联 系 人：孙玉萍

电话号码：010－68567301

传 真：010－68567301

电子邮箱：jyzq@1king1.com

出席会议的股东费用自理。

七、备查文件

1、《第四届董事会第五次会议决议》

2、《第四届监事会第五次会议决议》

3、《第四届董事会第六次会议决议》

4、《第四届监事会第六次会议决议》

5、《关于增加股东大会临时提案函件》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362721。

2、投票简称：金一投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2018年12月27日下午14:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2018年第九次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

■

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-337

北京金一文化发展股份有限公司

关于调整公司及子公司2018年度

融资及担保额度并在额度范围内

授权两位董事签署授信

融资担保文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次对外担保额度调整概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十九次会议及2017年度股东大会审议通过《关于公司及子公司 2018 年度融资及担保额度的议案》，同意公司及各级控股子公司2018年度向银行及其它金融机构等申请融资额度（包括新增及原融资到期后续展）合计不超过 120 亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构等选择具体业务品种进行额度调配。在120亿元融资额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构等申请的融资事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 120 亿元。上述融资及担保额度调整有效期自公司2018年第九次临时股东大会审议通过后生效至2019年度融资及担保方案经股东大会批准之日止。在上述额度内发生的实际融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并经由公司董事会授权的相关人员与银行及其它金融机构等签订相关融资及担保协议等一应融资相关文件，不再另行召开股东大会。具体内容详见公司于2018年4月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的公告（更新后）》（公告编号：2018-144）。

根据公司及此前审议通过的公司及子公司 2018 年度融资及担保额度中部分被担保对象目前实际情况，为提高营运效率，公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》，同意公司对2018年度对外担保额度明细进行调整，本次调整尚需股东大会审定。本次调整后，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）2018年度预计对外担保总额与2017年度股东大会审议通过的对外担保总额保持不变，仍为120亿元人民币，对外担保对象均为公司及各级控股子公司。

同时，为提高公司与各级控股子公司与银行等金融机构的融资效率，促进业务开展，同意授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件，即各合作银行给予公司及其下属各级控股子公司授信融资额度并由公司提供担保，需要出具董事会决议的文件，由武雁冰、张波二位董事共同签署即可生效，无需由公司2/3以上董事签署。此授权自公司2018年第九次临时股东大会审议通过《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权两位董事签署授信融资担保文件的议案》后生效至2019年度融资及担保方案经股东大会批准之日止。上述为公司及其各级控股子公司签署的授信担保，可在2018年第九次临时股东大会上审议通过的担保总额度内，根据实际情况在各级控股子公司之间进行额度调配，公司将按季向董事会汇报实际授信融资及担保金额。

本次公司及子公司2018年度融资及担保额度调整及授权事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、调整后的对外担保情况

根据2018年实际业务开展情况，2018年度对外担保额度明细调整后，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）2018年度预计对外担保总额仍为120亿元人民币。

公司下属公司基本情况及担保额度具体情况如下:

■

三、被担保人最近一年一期的财务会计信息明细如下：

单位:万元

■

注：江苏海金盈泰文化发展有限公司于2018年10月15日成立，尚未有最近一年一期财务会计数据。

四、对外担保的主要内容

公司及下属子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保及反担保时，担保金额以实际承担的担保责任为准。同时，公司和各级控股子公司将作为实际担保合同的担保及被担保主体，每笔担保金额及担保期间根据实际合同另行约定。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

五、董事会意见

公司董事会认为本次公司及子公司2018年度融资及担保额度调整及授权事项符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的日常经营及业务长远发展，同意公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）拟在申请银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供对外担保及反担保，2018年度担保金额保持不变，为120亿元人民币。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权武雁冰、张波两位董事签署为公司及其下属各级控股子公司向银行等金融机构取得融资、进行担保所需的董事会文件。本次调整需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司（含母子公司之间相互担保）实际发生的对外担保余额为417,335.36万元，占公司2017年12月31日归属上市公司股东的净资产（经审计）的89.04%，占公司2017年度经审计总资产的24.16%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属控股子公司进行的担保。

七、备查文件

1、《第四届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-334

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司向全资子公司

江苏海金盈泰文化发展

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于子公司情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 27 日召开第三届董事会第八十三次会议审议通过了《关于对外投资设立二级全资子公司的议案》，同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）在江苏省南京市对外投资设立二级全资子公司江苏海泰金瑞文化发展有限公司（暂定名，具体以实际注册结果为准）。 该公司注册资本人民币 1,000 万元，全部由金一珠宝以自有资金出资。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 28 日刊登在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立二级全资子公司的公告》。2018年10月19日公司发布《关于对外投资设立二级全资子公司进展的公告》（公告编号：2018-300），该公司取得了南京市雨花台区市场监督管理局发放的营业执照，核准后公司名称为江苏海金盈泰文化发展有限公司（以下简称“海金盈泰”）。

2018年11月，金一珠宝将持有的海金盈泰100%的股权以0元交易对价转让给公司，公司以自有资金缴付海金盈泰1,000万元注册资本，金一珠宝放弃对海金盈泰的出资义务。根据公司相关制度的规定，以上事项经公司总经理办公会审议决定，截至本公告出具日，海金盈泰已完成上述工商变更登记手续，海金盈泰成为公司全资子公司，公司直接持有海金盈泰100%的股权。

根据公司发展规划及华东地区的业务发展需求，为进一步加强公司在该地区的市场竞争优势，提升公司的整体盈利能力，公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向全资子公司江苏海金盈泰文化发展有限公司增资的议案》，同意公司以自有或自筹资金对海金盈泰增资人民币1.4亿元。增资后，海金盈泰注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1.5亿元。

本次增资事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、标的公司的基本情况

1、公司名称：江苏海金盈泰文化发展有限公司

2、统一社会信用代码：91320114MA1XAQRC44

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：南京市雨花台区三鸿路 6 号 6 幢 1402 室

5、法定代表人：李超

6、注册资本：1000 万元人民币

7、成立日期：2018 年 10 月 15 日

8、经营范围：组织文化艺术交流活动；珠宝首饰设计、销售；文化创意服务；广 告设计、制作；贵金属销售；信息技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；物业管理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、增资前后股权结构对比：

■

注：海金盈泰成立于2018 年 10 月 15 日，尚未有一年一期的主要财务数据。

三、增资对公司的影响

公司本次对海金盈泰增资，将有利于稳定公司在华东地区的竞争优势，符合公司持续发展的方向和长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

备查文件：

1、《第四届董事会第六次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-339

北京金一文化发展股份有限公司

关于海科金集团为公司

及下属子公司综合授信提供

担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况概述

为了支持北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）及下属子公司的经营和发展，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）在原先为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供40亿元的连带责任保证担保的基础上，增加20亿元的连带责任保证担保，担保期限以海科金集团向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自公司2018年第九次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体情况如下：

单位：万元

■

以上担保额度不等于对公司及下属子公司的实际担保金额，实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与海科金集团、公司及下属子公司实际发生的担保金额为准，担保期限以海科金集团与银行等金融机构具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。

海科金集团持有公司第一大股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）73.32%股权。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（三）项规定的情形，海科金集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年12月17日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避了对该事项的表决。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得公司2018年第九次临时股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况及持股情况

（一）关联方基本情况

1、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司

成立日期：2010年12月08日

类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号

法定代表人：沈鹏

注册资本：187931.036万人民币

营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至 2017 年 12 月 31 日，海科金集团合并报表资产总额 603,272.19 万元， 负债总额 313,375.06 万元，净资产 289,897.13 万元；2017 年度营业收入 89,914.14 万元，净利润 15,849.40 万元（经审计）；

截至 2018 年 9 月 30 日，海科金集团合并报表资产总额 990,644.28 万元， 负债总额 726,449.08 万元，净资产 264,195.20 万元，2018 年 1-9 月营业收入 86,838.61 万元，净利润 14,555.26 万元（未经审计）。

（二）关联方持股情况：

海科金集团持有碧空龙翔73.32%股权，碧空龙翔持有公司149,383,805股股份，占公司总股本的17.90%。

三、关联交易的主要内容和定价依据

因公司业务发展需要，海科金集团拟为公司及下属子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，海科金集团收取担保费率为不超过2%/年的担保费用，担保费用按实际发生的天数计算，申请授信主体的相关股东同时提供连带责任保证担保或反担保等措施，具体以实际签署的担保合同为准；公司及下属子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、交易目的和对公司的影响

本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。海科金集团为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

五、年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2018 年初至本公告出具日，公司与该关联人累计发生的借款余额为365,904万元，利息金额为5,891.75万元，公司与该关联人累计发生的担保余额为303,968.85万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见：

我们认为海科金集团为公司及下属子公司向银行等金融机构申请授信融资额度提供连带责任保证担保是为了支持公司及下属子公司的经营和发展，属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，有利于公司降低融资成本。海科金集团收取的担保费用遵循市场原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

我们一致同意上述关联交易事项。

七、监事会的意见

公司监事会认为，本次关联交易事项可有效提升公司融资能力，满足公司及子公司经营发展需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东利益，同意本次关联交易事项。

备查文件：

1、《第四届董事会第六次会议决议》

2、《第四届监事会第六次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-336

北京金一文化发展股份有限公司

关于签订《股权回购合同》

之《补充协议二》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月23日召开的第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》，同意公司与自然人乐六平签署《股权回购合同》，双方确认转让广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）51%股权价格为人民币108,000万元，交易完成后，公司不再持有广东乐源股权。2018年6月11日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年7月，公司通过国家企业信用信息公示系统查询到公司持有的广东乐源股权（以下简称“标的股权”）被冻结。2018年9月11日公司召开第三届董事会第八十一次会议审议通过了《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议〉的议案》，2018年9月28日召开的2018第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

具体内容详见公司于2018年5月23日、2018年6月12日、2018年7月10日、2018年9月12日、2018年9月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报刊登的《第三届董事会第七十五次会议决议公告》（公告编号：2018-183）、《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-185）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-197）、《关于公司控股子公司股份被冻结的公告》（公告编号：2018-214）、《第三届董事会第八十一次会议决议公告》（公告编号：2018-257）、《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-283）。

鉴于标的股权存在冻结尚未完全解除的情形，公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉的议案》。同意公司与乐六平协商并达成一致意见，对原《股权回购合同》及《补充协议》的部分条款进行调整并对款项支付及时间安排条款重新作出约定。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

乐六平：男，中国国籍，1972年6月出生，中欧国际商学院 EMBA； 1994 年7月至2000年5月，但任广州市番禺区南荣钟表有限公司厂长；2000年6月至2011年5月，担任深圳市乐之意科技有限公司总经理；2011年6月至2016年8月，担任广东乐源数字技术有限公司董事长、总经理，现担任广东乐源数字技术有限公司董事兼经理，持有广东乐源 33.26%的股权（本次交易前）。

三、《补充协议》的主要内容

甲方：北京金一文化发展股份有限公司

乙方：乐六平

甲乙双方于2018年5月23日签订《股权回购合同》（下称“原合同”），于2018年9月10日签订《补充协议》（下称“原补充协议”），现甲乙双方协商一致签订《补充协议二》对原合同及原补充协议内容进行变更：

（一）变更原补充协议第一条，即变更原合同第一条第3款“款项支付方式及时间安排”，变更后内容如下：

1.乙方自甲方董事会审议通过本补充协议并公告之日起三个工作日内，委托第三方公司向甲方支付回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整），扣除乙方已付的定金人民币5,000万元（大写伍仟万元整）；抵减甲方需支付的于2016年收购乐六平所持有广东乐源数字技术有限公司（下称“乐源公司”）40%股权的余款人民币24,600.00万元（大写：贰亿肆仟陆佰万元整），实际乙方应付甲方款人民币24,400.00万元（大写：贰亿肆仟肆佰万元整）。

2.甲方及其子公司需在乙方支付本条第1款约定的股权受让款后拾个工作日内，结清应付乐源公司及其子公司的往来款项人民币1,728.697万元（大写：壹仟柒佰贰拾捌万陆仟玖佰柒拾元整）。

3.乙方于2019年3月1日前，委托第三方公司向甲方支付剩余回购价款人民币54,000.00万元（大写：伍亿肆仟万元整）。

（二）本协议经甲方盖章、乙方签字后生效，生效后为原合同不可分割的一部分，除本协议变更条款外，原合同及原补充协议其他部分继续有效。

（三）本协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，均具有同等法律效力。

四、独立董事的独立意见

公司拟对转让广东乐源数字技术有限公司51%股权事项的原《股权回购合同》及《补充协议》的部分条款进行调整，有利于推动本次股份转让的顺利进行；公司与交易对方签署的《股权回购合同》之《补充协议二》符合公司及全体股东利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项并提交公司股东大会审议。

五、对公司的影响

本次签署《补充协议二》是对《股份回购合同》及《补充协议》的调整和完善，有利于推动本次股份转让的顺利进行，是交易双方协商一致的结果，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：

1、《第四届董事会第六次会议决议》

2、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

3、《〈股权回购合同〉之〈补充协议二〉》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-335

北京金一文化发展股份有限公司

关于注销全资子公司金一共享

（北京）网络技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、注销子公司情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年 3 月 19 日召开第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与城商微指数据服务（上海）有限公司（以下简称“城商数据”）共同投资设立北京金一共享珠宝科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。拟定注册资本为人民币 1,000 万元，其中公司以自有资金出资人民币 600 万元，城商数据以自有资金出资人民币 400 万元。2018年4月24日，公司发布公告，该公司现已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的营业执照，核准后公司名称为金一共享（北京）网络技术有限公司（以下简称“金一共享”）。2018 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第八十二次会议审议通过《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司与城商数据签署《股权转让协议》，双方确认转让金一共享40%股权价格为 0 元，交易完成后，金一共享成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 20 日、2018年4月24日、2018年9月21日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号2018-085）、《关于对外投资进展的公告》（公告编号：2018-112）、《关于受让控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2018-273）。

为降低管理成本、提高运营效率、有效整合资源，公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议，会议以9票通过，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于注销全资子公司金一共享（北京）网络技术有限公司的议案》，同意公司注销全资子公司金一共享。

本次注销事项尚在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，但需要经过工商行政部门批准。

二、注销子公司的基本情况

1、公司名称：金一共享（北京）网络技术有限公司

2、统一社会信用代码：91110102MA01BG3T8K

3、类型：有限责任公司

4、注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号16层1648E室

5、法定代表人：钟葱

6、注册资本：1000万元人民币

7、成立日期：2018年4月17日

8、经营范围：互联网信息服务；技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售珠宝首饰、工艺品、钟表、眼镜；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要财务数据

截止2018年9月30日，金一共享资产总额为131.53万元，负债总计为1.48万元，净资产为130.05万元；2018年度1-9月，营业收入为0万元，净利润为-69.95万元（未经审计）。

10、股东信息：

■

三、 注销的原因及对公司的影响

本次注销子公司事项有利于优化资源配置，提高公司资产管理效率，降低公司的管理成本，注销金一共享将使公司合并报表范围减少，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

备查文件：

1、《第四届董事会第六次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年12月18日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-338

北京金一文化发展股份有限公司

关于转让控股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于拟终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）51%股权（以下简称“标的股权”）以不低于 4.62 亿元人民币的价格进行转让，交易完成后，公司将不再持有江苏珠宝的股权。公司于同日向持有江苏珠宝 49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）发出是否放弃本次股权转让优先购买权的《股权转让询证函》。公司后续收到创禾华富出具的《关于〈股权转让征询函〉的复函》。根据创禾华富的回复，创禾华富不同意公司此次股权转让，并未回复其是否行使优先购买权。根据《中华人民共和国公司法》第 71 条及《北京金一江苏珠宝有限公司章程》的相关规定，股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司于 2018 年 11 月 27 日对创禾华富做出回函，告知创禾华富依据相关法律规定，公司此前向其发出的《股权转让征询函》合法有效；同时再次告知创禾华富按照相关规定应当在同等条件下购买标的股权。按照《中华人民共和国公司法》及《北京金一江苏珠宝有限公司章程》的规定，综合考虑交易双方协议签订及购买方资金筹备工作能够顺利进行，同时保证交易双方的在程序上合法合规等因素，在 2018 年 12 月 15 日前，公司若收到创禾华富不低于 4.62 亿元人民币股权转让款，公司将按照相关法律法规的规定履行审议程序及信息披露义务；如公司未能于2018年12月15日前收到创禾华富不低于4.62亿元人民币股权转让款，创禾华富不再享有同等条件下对标的股权的优先购买权，公司将按照法律法规的相关规定，将标的股权转让给其他受让方并履行审议程序及信息披露义务。

具体内容详见公司于2018年10月24日、2018年11月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报披露的《关于拟终止收购并转让控股子公司股权意向的公告》（公告编号：2018-306）、《关于公司拟转让控股子公司股权意向的进展公告》（公告编号：2018-330）。

公司于近日收到创禾华富出具的《关于同意北京金一江苏珠宝有限公司股权转让及放弃优先购买权的声明》，创禾华富同意公司向北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）转让持有的江苏珠宝51%股权，无条件放弃本次交易所享有的同等条件下的优先购买权，并配合公司办理后续工商变更登记手续等。

公司于2018年12月17日召开第四届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与海鑫资产签署《股权转让协议》，将持有江苏珠宝51%股权以人民币4.6234亿元交易对价转让给海鑫资产，创禾华富放弃优先购买权。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事武雁冰、张波、孙长友、刘亚敏、查颖已回避表决。本事项尚需提交公司2018年第九次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会全权办理和决定与本次交易的一切有关事项，包括但不限于股东大会通过本次交易方案下的协议的修订、签署和执行，根据监管部门的相关规定，对本次交易的相关文件进行修改和调整等。

与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易事项已获得相关资产监管单位的同意意见。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：北京海鑫资产管理有限公司

2.住所：北京市海淀区北四环西路66号1521室

3.统一社会信用代码：91110108059261598J

4.成立日期：2012年12月14日

5.营业期限：2012年12月14日至2032年12月13日

6.注册资本：50,000万元人民币

7.法定代表人：武雁冰

8.经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提