湖北双环科技股份有限公司

(上接54版)

中国统计局定期公布的工业品价格指数进行调整，得到评估基准日的设备购置价。对于年限较长的设备考虑是否存在实体性、功能性和经济性贬值。市场购置价的下降，以及部分高能耗工段设备的功能性贬值两方面因素使得机器设备类固定资产的评估原值出现减值。

固定资产一机器设备的评估净值部分的增值原因主要是企业的会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，使得评估测算得到的成新率高于账面成新率，导致评估净值较账面净值增值。其中会计折旧年限与参考经济使用年限差异较大的几类主要设备如下：根据《资产评估常用数据及参数手册》，合成氨（中型）装置的参考经济使用寿命为16-18年，企业会计折旧年限采用的是10-13年；变电设备的参考经济使用寿命为24-26年，企业会计折旧年限采用的是12年；配电设备的参考经济使用寿命为18-20年，企业会计折旧年限采用的是12年；汽轮发电机组的参考经济使用寿命为22-24年，企业会计折旧年限采用的是15年。

根据评估人员现场向被评估单位了解的情况，重庆宜化的主要工艺设备启用于2006-2007年之间，其后定期对设备进行维护保养，同时对于工艺落后和能耗较高的工段也根据企业的改造计划逐步进行了更新改造，截至评估现场勘查日，企业整体的设备维护及运行情况正常，每年的产出稳定，按照参考经济使用年限估算设备的可用年限是合理可行的。

二、房屋建筑物部分评估增值的原因及合理性

重庆宜化子公司重庆索特房屋建筑类固定资产的账面价值及评估价值如下表：

单位：万元

■

由上表可知，评估原值较账面原值增值16,258.13万元，增值率54.05%；评估净值较账面净值增值15,694.15万元，增值率116.55%；故房屋建筑物的增值原因一方面是评估基准日房屋建筑物建筑材料成本单价、人工成本单价高于房屋建筑物建成时期成本单价，使得评估原值较账面原值增值，另一方面是根据现场勘察后估算的评估成新率高于根据会计政策计提折旧后账面净额与账面原值的比值（简称“账面成新率”）。

1、房屋建筑物评估原值增值的原因：

房屋建筑物评估原值增值的原因，一方面是因为索特盐化的房屋建筑物大部分于2006年左右建成，经查询当地的建筑按照工程造价信息，从建成日期至评估基准日，重庆地区建筑安装工程造价已经上涨了约40%，导致房屋建筑物及构筑物评估原值增值。另一方面，固定资产-管道沟槽中的井巷工程有部分是九十年代建成的，评估人员在现场收集了评估基准日的人工、建材等工费水平下的井巷工程造价。同样规格型号的井巷工程，在九十年代的单位造价约为700~800元/米，而评估基准日同期向施工单位了解到的单位造价已经达到约3800元/米，单位造价的增加造成井巷工程账面原值大幅增值。

2、房屋建筑物成新率高于账面成新率的原因：

根据《资产评估常用数据及参数手册》，房屋类固定资产的经济使用年限是30一50年，而索特盐化的房屋建筑类固定资产会计折旧年限是10-20年，这是导致房屋建筑物成新率高于账面成新率的原因。

固定资产管道沟槽中的井巷工程，部分建成于九十年代，已计提完折旧，其账面净值仅余残值，而井巷工程测算评估成新率时采用的经济使用年限按照已使用年限加尚可使用年限确定，其中尚可使用年限则是根据该矿山的服务年限与井巷预计可用年限孰短得到的，由上述方法估算得到的经济使用年限均高于其会计折旧年限。部分已折旧完的井巷，实际仍在继续使用。由此估算得到的评估成新率，高于账面成新率，是导致房屋建筑类固定资产评估净值增值的主要原因之一。

3、其他原因：重庆索特的房屋建筑物中有一项北海的房产，其账面原值为3,279.00万元，账面净值为1,365.31万元，该项房产为商业地产，于2005年4月购入，由于商品房价格上涨，按照市场法评估，最终的评估价值为3,570.03万元，评估增值2204.72万元，占整个房屋建筑物增值部分（5,118.72万元）的43.1%。

问题11、关于采矿权评估。资产评估报告显示，重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对索特盐化高峰场岩盐矿采矿权价值进行评估，评估值为30,212.71万元；对未有偿处置部分采矿权出让收益进行评估，评估值为19,479.14万元，结合已出让部分价款3,572.76万元，索特盐化高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权评估值净额为7,160.81万元。

问题11、（1）

根据重组报告书，高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权证证载有效期自2018年11月6日起至2025年11月9日止；相关资产评估报告则显示证载有效期为2018年10月10日起至2025年11月9日止。请你公司说明上述有效期差异的原因，并明确上述差异是否影响采矿权评估价值。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、重组报告书与资产评估报告列示的采矿权有效期存在差异的原因

重组报告中披露的高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权有效期，其依据是索特盐化于2018年11月6日取得的《采矿许可证》，自2018年11月6日起到2025年11月9日止。

资产评估报告中披露的高峰场岩盐矿100万吨/年的采矿权有效期，其依据是索特盐化与重庆市国土资源与房屋管理局签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]第23号）中约定的出让年限，自2018年10月10日起到2025年11月9日止。

出现上述差异的原因有两点：一是《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]第23号）出具时间为2018年10月10日，早于高峰场岩盐矿100万吨/年的《采矿许可证》取得日期；二是资产评估报告出具日为2018年11月3日，早于《采矿许可证》取得日期2018年11月6日。

高峰场岩盐矿100万吨/年的《采矿许可证》与《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]第23号）出具时间有先后顺序，因此起始日不同，但约定的截至期限是一致的，二者的差异不影响采矿权评估价值。

二、资产评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：有效期起始日期的不同是由于不同权属文件出具时间不同所致，二者有效期截止日一致，采矿权评估价值的确定没有影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：有效期起始日期的不同是由于不同权属文件出具时间不同所致，二者有效期截止日一致，采矿权评估价值的确定没有影响。

问题11、（2）

请你公司补充披露作出“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”假设的合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、对“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”假设的合理性的补充披露

1、上述假设中“该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得”的描述，经核实，重庆索特已于2018年11月6日获得了最新的采矿权证，该部分假设已经报告期后事项证实。

2、上述假设中“并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额”的描述是基于以下规定及事实做出的判断：

（1）根据中华人民共和国自然资源部颁布的《矿产资源开采登记管理办法》

“第七条采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”

由上述第七条规定可知，当采矿权证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人可在采矿许可证有效期届满30日前，到登记机关办理延续登记手续。

“第十条申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的采矿权价款；采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。”

由上述第十条规定，企业可以对划定矿权的资源量采用分期缴纳资源价款的方式，即采矿权到期后，企业办理续期时仍可按照延期后采矿权有效期内的出让资源量缴纳相应的资源价款。

（2）高峰场岩盐矿始建于1989年，1992年9月建成投产。1998年11月由重庆市矿产资源管理办公室换发采矿许可证，采矿许可证号为5102009840201，开采矿种为岩盐，生产规模为30万吨/年，有效期10年。自1998年11月至评估基准日期间已多次办理采矿权续期并换发新证。

综上所述，采矿权人在划定矿权的矿山服务年限内，针对采矿权期限到期后缴纳后续资源价款，对采矿权进行续期属于正常的经营行为，是基于企业持续经营前提下的合理假设。

二、补充披露情况

公司已在《重大资产出售报告书》之“第五节 标的资产评估情况”之“三、成本法评估情况”之“（三）、无形资产采矿权评估说明”部分补充披露。

三、资产评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额的假设具有合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额的假设具有合理性。

问题11、（3）

评估采矿权价值时，相关评估机构选取矿山服务年限38.92年，并以卤折盐的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础；评估未有偿处置部分采矿权出让收益时，相关评估机构选取矿山服务年限30年，再折算为采矿权范围内全部资源储量出让收益评估值，现金流的估算基础为卤水的收入、成本、资产投入等。请你公司说明在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时，采用不同的评估参数和评估方法的原因及合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、采矿权评估采用的评估服务年限为38.92年，而采矿权出让收益评估采用的评估服务年限为30年的原因

1、本次采矿权评估中采用的高峰场岩盐矿的评估服务年限为38.92年。计算依据是《中国矿业权评估准则》的规定，按照经核定采矿权矿区范围内评估利用可采NaCl量（3892.32万吨）与高峰场岩盐矿的生产能力（100万吨每年）计算得出对应服务期限。

采矿权评估服务年限属于“生产年限”，采矿权价值体现在经核定采矿权矿区范围内评估利用可采量与生产能力，因此评估采矿权价值时，采用前述计算方式得到的评估服务年限是合理的。

2、本次采矿权出让收益评估采用的评估服务年限是依据《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》所确定的。

《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》规定如下：“采用折现现金流量法、收入权益法时，矿业权出让收益评估值按以下方式处理。（1）按照相应的评估方法和模型，估算评估计算年限内333以上类型全部资源储量的评估值，并计算其单位资源储量价值，其中推断的内蕴经济资源量333不做可信度系数调整。计算单位资源储量价值时，矿山服务年限超过30年的，评估计算的服务年限按30年计算。（2）根据矿业权范围内全部评估利用资源储量（含预测的资源量）及地质风险调整系数，估算出资源储量对应的矿业权出让收益评估值。

■

■

即矿权出让收益的估算方法是先计算出单位资源储量价值，再乘以总的出让资源量得到总的出让收益价值。当矿山服务年限超过30年时，评估计算的服务年限按30年，估算单位资源储量价值，这是按照《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》的规定确定的。

综上所述，采矿权评估采用的评估服务年限为38.92年，而采矿权出让收益评估采用的评估服务年限为30年的原因主要是由于采矿权评估和出让收益评估对于评估服务年限的选取时分别适用不同的规范指导文件所导致的。

二、采矿权评估以卤折盐的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础，而采矿权出让收益评估以卤水的收入、成本、资产投入等作为现金流估算的基础的原因

1、本次矿业权评估是为双环科技转让重庆宜化股权涉及采矿权价值提供参考，从矿山企业角度，以最终产品（盐）作为产品方案更能反映采矿权对企业的价值贡献。

而采矿权出让收益评估是为国土资源管理部门提供关于矿山拟出让矿产资源的出让收益价值参考，从国土资源管理部门的角度来看，其出让的产品即为原矿，以原矿（卤水）作为产品方案更符合实际情况。

2、根据《矿业权评估参数确定指导意见》中关于产品方案的规定：

“矿业权评估中，产品方案可以设定为原矿，也可以设定为精矿或金属。但应当考虑公开销售的最终矿产品的形式。”

“矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等因素确定产品方案。

（1）探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估

①依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定。

②类比同类矿山产品方案确定。对未编制矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）的，可以在分析评估对象矿石可选性实验、工业（半工业）实验指标的基础上，类比同类矿山确定产品方案。

（2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估

①依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括（预）可行性研究或初步设计等）确定。

②根据矿山实际产品方案确定。”

此次采矿权评估中产品方案的选取适用“（2）生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估”，根据矿山的实际产品盐（包括食盐、工业盐）来作为最终产品方案。

此次釆矿权出让收益评估中产品方案的选取除依据上述《矿业权评估参数确定指导意见》中关于产品方案的规定外，同时参考了2018年4月10日重庆市地质调查院委托重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（渝国能评报字[2018]065号）。该矿权出让收益报告采用的产品方案即为卤水。该报告是为委托人重庆市地质调查院提供其拟向重庆索特处置的4842.74万吨岩盐矿石资源出让收益价值参考依据，并于2018年4月28日通过了重庆市地质调查院的专家评审，其评估结论最终作为2018年10月重庆索特与重庆市国土资源与房屋管理局签订的采矿权出让合同中出让收益价款金额。

由于上述渝国能评报字[2018]065号资源出让收益报告的评估对象同为高峰盐矿场的资源出让收益价值，且评估报告日为2018年4月，距离此次评估基准日2018年10月31日较近，又通过了矿产管理机构的评审，因而此次评估高峰场岩盐矿未处置部分资源出让收益价值时仍沿用前次采矿权出让收益评估报告的产品方案。

另外企业在缴纳资源价款获得采矿权后，要在矿山生产、服务相关的设施继续投入建设，同时付出大量营运管理成本，最终将原矿资源转化成为最终产品。因此矿山企业拥有的采矿权价值中还应包含后续投入部分增值收益，那么以盐产品作为采矿权评估的产品方案显然更合理。

三、资产评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时，采用不同的评估参数和评估方法具备合理性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在评估采矿权价值和未有偿处置部分采矿权出让收益时，采用不同的评估参数和评估方法具有合理性。

问题11、（4）

请你公司结合索特盐化于评估基准日的产能、产销比例及采矿权有效日期等因素，说明在现金流量估算中，假设自2018年9月索特盐化即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的合理性。请独立财务顾问与资产评估机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、现金流量估算中，假设自2018年9月索特盐化即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的合理性

索特盐化截至评估基准日的矿山配套设施、后续卤水加工设施均为100万吨配套设计；本次新办理采矿证的矿区与前次办理的采矿证的矿区重叠，现有的矿井通过注水横向扩散、溶解盐矿等方式可以直接在新采矿权的采矿区继续使用的，即利用现有生成设施即能达到100万吨设计产能。基准日之后的2018年9月至11月索特盐化共生产原盐33.56万吨，其中21.76万吨供应给重庆宜化、11.8万吨对外销售。按照基准日后3个月的产销情况，同时考虑公司每年预计需2个月时间大修等因素，原盐产销量自2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年的假设是合理的。

二、资产评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：评估报告假设索特盐化2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的假设具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：评估报告假设索特盐化2018年9月起即达到卤折盐100万吨/年满产满销状态的假设具有合理性。

第四部分其他

问题12

本次交易完成后你公司主要产品产能大幅下降并失去部分原盐供给，请你公司补充披露本次交易对你公司生产经营的具体影响，你公司将采取的应对措施及未来发展规划，在此基础上说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力。

【回复】

一、本次交易对上市公司生产经营的具体影响

1、上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化铵、工业盐、食用盐等。公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品，公司现有纯碱产能180万吨/年、氯化铵产能180万吨/年，其中上市公司本部纯碱产能110万吨/年、氯化铵产能110万吨/年，重庆宜化纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，重庆宜化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井盐采矿权。

2、上市公司本部和重庆宜化虽然生产的纯碱、氯化铵产品相同，但两个公司相对独立，公司本部生产厂区位于湖北省应城市，重庆宜化生产厂区位于重庆市万州区，均独自具有完整的采购、生产、销售体系。上市公司本部生产所需原料盐没有向索特盐化采购，因此本次交易对上市公司本部原料盐的供给没有影响。本次交易处置重庆宜化股权后，上市公司生产规模虽然下降了，但上市公司仍具有正常的业务经营能力。

二、上市公司未来发展规划

在处置重庆宜化后，公司将在未来做好以下方面的工作：

（1）集中资金和资源做好公司的化工生产，一方面抓好日常生产管理，另一方面推进本部合成氨产业升级改造。

（2）继续去杠杆、降低资产负债率，积极探索直接融资渠道以及其他措施，力争降低公司杠杆比例。

（3）继续加大安全和环保投入，建立健全相关规章制度、严格考核制度，做好员工培训，不断更新相关设备，确保公司安全生产、达标排放。

（4）组织成立价格委员会，推动销售和采购环节的创效。

三、本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力

重庆宜化报告期内两年一期连续亏损，有二十多亿元的银行贷款，本次交易转让重庆宜化股权后，降低了上市公司债务负担、减轻了上市公司亏损包袱，有利于公司集中资金和资源做好公司本部的生产经营，有助于增强上市公司持续经营能力。

四、补充披露情况

公司已在《重大资产出售报告书》之“第一节本次交易概括”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（六）、本次交易对上市公司生产经营的影响”部分补充披露。

问题13

请你公司在重组报告书中“管理层讨论与分析”一节中分主要产品补充披露标的公司及其子公司两年一期的产能、产量、销量、收入和毛利情况。

【回复】

一、标的公司及其子公司两年一期的产能、产量、销量、收入和毛利情况

（一）标的公司两年一期主要产品产能、产量、销量情况

■

（二）标的公司两年一期主要产品收入和毛利情况

单位：万元

■

二、补充披露情况

公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产核心竞争力及行业地位”之”2、重庆宜化及其子公司两年一期的产能、产量、销量、收入和毛利情况”部分补充披露。

问题14

请你公司补充披露标的公司其他收益明细。

【回复】

一、标的公司其他收益明细

重庆宜化2018年1-8月、2017年度其他收益明细如下：

单位：万元

■

二、补充披露情况

公司已在《重大资产出售报告书》之“第八节管理层讨论与分析”之“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“（6）其他收益”部分补充披露。

（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函〉的回复》之盖章页）

湖北双环科技股份有限公司

年 月 日

证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2018-123

湖北双环科技股份有限公司

关于重大资产出售报告书（草案）

及其摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公司”）于2018年11月28日披露了《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2018年12月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非行政许可类重组问询函[2018]第24号）（以下简称“《问询函》”。公司根据问询函的要求对报告书及其摘要进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就报告书及其摘要的主要修订情况进行如下说明：

1、在报告书及其摘要“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第十一节 风险因素”之“十一、本次交易决策过程和批准情况”和“一、本次交易相关审批风险”中修订和补充披露湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案和有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查的本次交易已履行的程序情况。

2、在报告书及其摘要“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”之“七、过渡期间损益归属”中补充披露过渡期损益的具体结算安排、审计安排和会计处理。

3、在报告书及其摘要“重大风险提示”之“九、本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”和“十、本次交易存在可能增加上市公司资金压力的风险”中补充披露了相关风险。

4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、重庆宜化及索特盐化及北京宜化历史沿革”、“五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”、“十、标的公司财务状况”中补充披露北京宜化历史沿革和主要财务数据、公司与渤海银行武汉分行借款的主要条款及相应担保情况。

5、在报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、成本法评估情况”中补充披露采矿权评估假设合理性。

6、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、拟出售资产核心竞争力及行业地位”和“四、拟出售资产财务状况及盈利能力分析”、“ 五、本次交易对上市公司的影响”中补充披露标的公司两年一期主要产品产能产量销量收入毛利情况、重庆宜化递延收益情况、重庆宜化截至审计评估基准日应收账款和预付款项情况、重庆宜化其他收益情况、本次交易对上市公司当期损益的影响、本次交易对上市公司现金流量的影响、本次交易对上市公司生产经营的影响。

7、在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露双环科技与重庆宜化之间报告期关联交易情况、截至审计评估基准日上市公司欠付标的公司款项情况、审计评估基准日后上市公司向标的公司提供担保情况。

特此公告。

湖北双环科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月18日