皇氏集团股份有限公司

（上接61版）

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：梁戈夫

2018年12月14日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–093

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2018年12月14日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2018年12月11日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）关于公司监事会换届选举第五届监事会股东监事的议案；

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。

公司监事会提名石爱萍女士、黄升群先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

公司第五届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职地完成公司委托的各项审计工作，监事会同意公司拟续聘其担任公司2018年度审计机构。

该议案尚需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十二月十八日

附：公司第五届监事会股东监事候选人简历

石爱萍女士：1982年出生，本科学历。2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，2014年5月至今任公司行政办主任，2012年5月至今任公司监事，并自2015年3月起至今任公司监事会主席。

石爱萍女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司股份14,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

黄升群先生：1976年出生，大专学历。2002年10月进入公司工作，曾担任公司乳品厂班长、车间主任等职务，2009年任乳品厂副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理工作，2011年11月至今任乳品厂第一副厂长，全面负责总部乳品厂生产管理和设备技术、技改等工作，2015年3月至今任公司监事。

黄升群先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2018–094

皇氏集团股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2018年12月14日，公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年1月3日，下午14:30-15:30时

（2）网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2019 年1月3日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019 年1月2日下午15:00 至2019 年1月3日下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6．会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

7．股权登记日：2018年12月25日

8．会议出席对象：

（1）截至2018年12月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

9．会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

二、会议审议事项

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说明：

1．根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关规定，上述议案对中小投资者的表决单独计票，同时议案1、议案2、议案3还需要采取累积投票制对每位非独立董事候选人、每位独立董事候选人、每位股东监事候选人逐项表决。

2．独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

以上提案所涉内容已经公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，详见公司登载于2018年12月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第四届董事会第四十九次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告》。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2018年12月26日至29日、2019年1月2日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传 真：0771–3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

七、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第四届董事会第四十九次会议决议。

附件1：授权委托书

附件2：网络投票的操作流程

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月十八日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）累积投票制议案：

对累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 投给候选人的选举票数填报一览表

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说明：

（1）选举非独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×6。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

（2）选举独立董事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×3。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

（3）选举股东监事：

股东拥有的表决票总数=股东所持有表决权股份总数×2。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名股东监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。

举例：如在非独立董事选举中，股东在股权登记日持有公司1,000股，则其有6,000（1,000 股×6名非独立董事候选人）张选举票数，该选举票数可任意组合投给各非独立董事候选人（累积投票不超过6,000票），否则视为废票。

假定投给第1位候选人1,000 票，投票委托如下：

第一步：输入买入指令；

第二步：输入投票代码362329；

第三步：输入委托价格1.01元（议案1.01代表的第1位候选人）；

第四步：输入委托数量1,000 股；

第五步：确认投票完成。

3．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

4．不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30 -11:30和13:00 -15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

皇氏集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

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委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：

附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2．单位委托须加盖单位公章；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。