湖南百利工程科技股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司信息：

上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百利科技

股票代码：603959

信息披露义务人信息：

信息披露义务人名称：西藏新海新创业投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号

通讯地址：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路13号金岳医药公司办公楼409号股份变动性质：股份比例减少、被动稀释

签署日期：二O一八年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖南百利工程科技股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次权益变动系因信息披露义务人未认购湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票而导致其权益比例被动稀释。湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准方可实施。

第一节 释义

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本信息

■

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人

■

二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书签署之日，除百利科技外，信息披露义务人未在境内、外其他上市公司中拥有股份达到或者超过5%。

三、信息披露义务人的股权及控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

■

截至本报告书签署之日，王海荣、王立言合计持有海新投资100%的股权，为百利科技的实际控制人。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

由于百利科技拟申请非公开发行股票，信息披露义务人未参与认购本次非公开发行股票而导致其持股比例被动稀释将超过5%。

二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有股份权益的情况

根据公司于2018年8月24日披露的《关于控股股东增持股份计划公告》，海新投资拟于2018年8月24日之日起6个月内通过上交所系统增持公司股份，累计增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%。截至本报告书签署之日，海新投资尚未增持公司股份。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行股票前，百利科技的总股本为31,360万元，海新投资持有16,464万股股份，占上市公司总股本的52.50%。

百利科技本次拟申请非公开发行股票不超过6,272万股（含本数），若成功实施，按照发行数量上限计算，百利科技的总股本将增加至37,632万元，海新投资在上市公司的持股比例将被动降低至43.75%。

本次权益变动完成后，海新投资仍为上市公司的控股股东，王海荣、王立言仍为上市公司的实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次权益变动方式

本次权益变动系因信息披露义务人未参与认购上市公司非公开发行股票而导致其持股比例被动稀释。

2018年12月18日，百利科技第三届董事会第二十三次会议审议通过了非公开发行股票事宜的相关议案，发行对象为不超过10名特定投资者，发行数量为不超过6,272万股股份（含本数）。本次非公开发行股票事宜尚待百利科技股东大会审议通过及中国证监会核准。若本次非公开发行股票成功实施完毕，按照本次非公开发行数量上限6,272万股进行测算，百利科技的总股本将增加至37,632万元，海新投资在百利科技的持股比例将被动稀释至43.75%。

三、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司16,464万股股份，全部为首发后限售股，其中15,591.8万股股份存在质押情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

海新投资在本报告书签署之日的前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、百利科技第三届董事会第二十三次会议决议及相关文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

湖南百利工程科技股份有限公司董事会办公室

地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号

联系人：李良友

联系电话：0730-8501033

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：西藏新海新创业投资有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-095

湖南百利工程科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次权益变动系因公司控股股东未认购本次非公开发行股票导致其持股比例被动稀释，持股数量不变，未触发要约收购。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，发行数量为不超过62,720,000 股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币1,000,000,000元（含发行费用）。

按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增至376,320,000元，公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司在公司的持股比例将由52.50%被动稀释至43.75%。

二、所涉及后续事项

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

上述权益变动的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖南百利工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-094

湖南百利工程科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月3日 15点 00分

召开地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月3日

至2019年1月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关公告分别于2018年12月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

(3)异地股东可以信函或传真方式登记。

(4)以上文件报送以 2018年12月29日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2018年12月29日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：湖南省岳阳市洞庭大道1号公司七楼证券部。

六、其他事项

1、出席会议人员交通、食宿自理。

2、联系人：李良友

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

E-mal: zqb@blest.com.cn

邮编：414007

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

2018年12月19日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南百利工程科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-093

湖南百利工程科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取处罚或

监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开的第三届董事会第二十三会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，最近五年公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

2016年8月22日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体情况如下：

1、情况说明

2016年8月13日，公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中，工程名称为新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目，工程地点为新疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集聚园区，工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币85,000万元。公司于2016年8月15日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。

公司于2016年5月17日在上交所挂牌上市，根据公司当时的《经济业务事项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序。由于该合同金额特别重大，2016年8月19日，公司根据上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议，并补充董事会决议公告。

因8月15日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南证监局向公司采取了出具警示函的监管措施。

2、监管意见

2016年8月22日，湖南证监局向公司下发了《警示函》，指出公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后10个工作日提交整改报告。

3、整改情况

（1）公司已要求并强化了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件，并对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务的理解，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。

（2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件。上述文件已于2016年9月1日经第二届董事会第二十四次会议审议通过。

（3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查，对于重大披露事项，公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式，认真履行信息披露义务，进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性，提高信息披露质量，加强与监管部门的沟通，切实维护投资者的利益。

除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-092

湖南百利工程科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即

期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”或“公司”）于2018年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过 和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、假设条件和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司2019年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（3）假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行6,272万股；

（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本31,360.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形；

（5）假设本次非公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为25%、50%、75%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（7）未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据以上分析，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和公司战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要大量资金用于购买设备和工程施工的周转等。

本次发行募集资金拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，本次募集资金投资项目对公司的工程总承包业务起到积极支撑作用。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，工程勘察设计行业属于技术、智力密集的行业，因此人才是专业工程公司不可或缺的核心竞争力之一。本公司主要经营管理人员以及技术骨干由经验丰富的专业人才组成，平均从业经验超过20年。经营管理人员以及技术骨干丰富的从业经验、行业领先的管理理念有助于公司继续保持在境内工程领域领先的市场地位。目前，公司已经拥有一支层次合理、专业配套齐全、工程咨询设计和工程总承包经验丰富的职业化工程项目运作团队；目前公司及子公司拥有中、高级职称员工共计319人，占员工总数51.45%；公司拥有各类注册工程师89人，执业资格涵盖化工、建筑、结构、电气、咨询、环保等多个专业。专业齐备、高素质的人才队伍为公司在激烈的市场竞争中发展壮大提供了必要的保证。

技术方面，公司拥有化工石化医药全行业、轻纺行业、建筑行业等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。公司成立以来，累计完成工程咨询、工程设计和工程总承包项目近4,000项，积累了丰富的项目建设和管理经验，拥有一套健全的项目管理体系，可为客户提供从项目前期、项目定义、融资到设计、采购、施工、开车和运维服务全生命周期服务，完全具备了承接该项目的能力。公司全资子公司百利锂电配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等；可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务。百利锂电拥有16项专利（其中发明专利4项），参与多个国家级省市级重点项目。

市场方面，公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，为包括当升科技、杉杉股份、巴莫科技、上海华谊、深圳贝特瑞、陕西红马和宁夏汉尧在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

四、公司采取的填补即期回报措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司将通过加快募集资金投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、优化股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

1、加快募投项目投资进度，确保实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款。本次募投项目的实施有利于扩大收入规模，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，也是对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

3、不断完善公司治理，为公司快速发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，优化股东回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司的董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、本人/本公司承诺不侵占公司利益。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日

证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2018-091

湖南百利工程科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,600万股，每股发行价格为人民币6.03元，募集资金总额为人民币 337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币306,910,000.00元，上述募集资金于2016年5月11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001号验资报告。

2、前次募集资金在专项账户的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016 年4 月 25日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年9月30日止，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况列示如下：

单位：人民币元

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注1：上表“初始存放金额”31,748.00万元，实际募集资金净额为30,691.00万元，差额1,057.00万元系未支付的发行相关费用，公司已于2016年支付完毕。

注2：截止2018年9月30日，公司在以上银行开立的监管账户均已销户。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年9月30日，前次募集资金使用情况详见本报告书附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金258,310,000.00元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。具体明细如下：

（单位：人民币元）

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3、前次募集资金变更情况

在“十二五”期间，受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持稳步增长，行业内固定投资持续增加，行业内生产企业规模不断扩大。公司为了跟上行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”，针对当时市场效益较好的“丁二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发，实现生产技术的先进化、产品牌号的高端化。公司上市前，已使用自有资金投入到上述中试的研发中，并取得了重要的技术成果，其中在丁二烯产品研发方面获得了“一种丁烯氧化脱氢制丁二烯反应生成气处理工艺方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工艺方法”、“一种由混合C4联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实用新型专利。

但随着国内外油价的持续波动，国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置副产丁二烯，使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷。就当今市场环境来看，“技术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求。

鉴于以上情况，为尽早发挥募集资金的效用，公司于2017年10月16日召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，同意公司终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资金769.81万元。同意公司将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（以下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，剩余2,000.00万元增加百利锂电实收资本。该事项亦于2017年11月6日经第四次临时股东大会决议通过。截至2018年9月30日，公司已使用自有资金归还“技术中心升级建设项目”已使用的募集资金769.81万元，并完成将原募投项目的全部募集资金用于永久补充流动资金及对百利锂电增资。。

4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

单位：人民币万元

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5、临时闲置募集资金的情况

公司于 2016 年 8月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司于2017年2月17日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对不超过人民币40,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理。授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。相关公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截至2018年9月30日，公司使用临时闲置募集资金的具体情况如下表：

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注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款产品，截至本报告日，已收回本息，获得收益1,394,819.44元。

6、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（1）截止2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

①永久补充流动资金项目

永久补充流动资金项目有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司流动资金的紧张并降低财务费用，并随时用于购置转型升级所需要的相关设备、软件等资产，从而实现股东利益的最大化，无法单独核算效益。

②增加全资子公司常州百利锂电智慧工程有限公司实收资本项目

增加全资子公司常州百利锂电智慧工程有限公司实收资本项目有利于增强百利锂电资金实力、强化利抵抗风险的能力、财务稳健的能力，无法单独核算效益。

③扩大工程总承包业务所需流动资金项目

扩大工程总承包业务所需流动资金项目增强了公司为工程总承包垫资的能力，公司在同一时期内承建多项工程项目和单项金额更大的工程项目的能力也得到明显加强，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实基础。工程总承包业务对流动资金的占用是一个持续、滚动的过程，无法单独核算效益。

三、前次募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况的对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

四、结论

本公司董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日

附表一：前次募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司 金额单位：万元

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■

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司 金额单位：万元

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股票简称：百利科技 股票代码：603959

湖南百利工程科技股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二零一八年十二月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票方案已经获得湖南百利工程科技股份有限公司2018年第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，且拟募集资金总额不超过人民币100,000万元。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

5、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

若在定价基准日前20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过100,000万元。本次募集资金扣除发行费用后70,000.00万元将用于实施/扩大工程总承包项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司2018年第三届董事会第二十三次会议制定了《公司未来三年（2019一2021年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章公司利润分配政策的制定和执行情况”。

8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

释 义

本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

英文名称：Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd

统一社会信用代码：914306001837693990

注册资本：31,360.00万元

注册地址：岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

设立日期：1992年11月11日

上市日期：2016年5月17日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百利科技

法定代表人：王海荣

邮政编码：414007

电话：0730-8501033

传真：0730-8501899

网址：http://www.blest.com.cn

经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、石油化工行业呈上升趋势，公司工程总承包业务前景广阔

2017年是石油和化学工业经济运行的转折之年，根据国家统计局数据显示，截至 2017 年末，石油和化工行业规模以上企业累计实现主营收入比上年增长15.7%，为6年来最快增速；利润总额比上年增长51.9%；化学工业规模以上企业累计实现主营收入同比增长13.8%，利润总额同比增长40.2%，主营业务利润率增长1.25%，其中合成材料制造、基础化学原料、专用化学品制造位居化工各行业前列。石油和化工行业经济规模重拾扩张态势，经济增长内生动力增强，为公司工程总承包业务提供了一定的市场空间。

2、锂电行业发展迅速，为公司业务发展提供强大动力

2017年度，随着消费电子产品市场规模增长放缓，消费型锂电池进入低速增长稳定发展期，下游小型数码电池企业在竞争中逐步被淘汰，而大企业规模则稳步增长，市场集中度逐渐提高。与此同时，在各国大力支持下，电动汽车市场快速发展，受政府补贴措施鼓励及动力电池技术逐步成熟，动力型锂电池正从导入期过渡到高速成长期，成为驱动全球锂电池产业的主要力量。根据高工产业研究院统计，得益于国内动力电池产销量快速增长，2017年锂电四大材料产量增幅均超过20%，其中正极材料产量20.8万吨，同比增长28.4%；负极材料产量14.6万吨，同比增长23.7%；隔膜产量14.35亿平方米，同比增长32.9%；电解液产量11万吨，同比增长23.6%。锂电行业的发展，为公司业务发展提供了强大动力。

（二）本次非公开发行的目的

1、为工程总承包业务储备充足的资金，巩固和加强公司主营业务发展，增强盈利能力，提升市场竞争力

公司工程总承包项目储备充足，工程总承包项目的履行要求承包商准备大量的营运资金。公司除通过首次公开发行上市时募集了部分资金外，目前公司主要依靠银行贷款获取履行工程总承包合同所需流动资金。由于工程公司普遍具有轻资产的特点，因此在传统的银行信贷方式以及通过发行债券等债务融资方式下无法获取足额的融资，限制了公司拓展工程总承包业务。因此，融资能力不足对公司主营业务发展造成了一定影响。

公司力求通过此次非公开发行做好充足的资金储备，巩固加深公司在工程总承包业务领域的服务能力，增强公司盈利能力，实现公司经营规模持续稳定增长。

2、践行公司战略，推动公司在锂离子电池正极材料业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强市场竞争力

伴随着全球新能源战略的逐步推广，新能源汽车、动力电池、储能电池等应用领域快速发展。全球新能源汽车销售市场快速增长，销售量从2012年的11.6万辆增长至2017年的162.1万辆，中国已连续三年位居全球最大的新能源汽车销售市场；同时，作为新能源汽车的驱动力，随着国家各项新能源产业支持政策落地，汽车动力电池行业也随着新能源汽车产业的蓬勃发展获得快速增长机遇；相比动力电池领域，目前储能电池市场发展有所不足，但在通信基站、电网储能及家庭储能巨大需求的带动下，也存在显著的发展潜力。

在新能源汽车产业、电池产业等下游市场快速发展的背景下，作为上游原材料领域，锂离子电池正极材料的需求日益扩大，正在迎来快速发展的良好机遇。

公司力求通过此次融资，积极践行公司发展战略，顺应新能源应用市场发展潮流，推动公司在锂离子电池正极材料工程总承包业务领域的快速布局、深耕细作，培育新的利润增长点，增强公司市场竞争力。

3、改善公司财务结构，增强抗风险能力，提升利润水平

（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性

(下转74版)