江苏中南建设集团股份有限公司
关于增加2018年度
日常关联交易额度的补充公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-236

江苏中南建设集团股份有限公司

关于增加2018年度

日常关联交易额度的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于增加2018年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2018-231）。现根据深圳证券交易所要求，将与有关关联方2017年度实际发生关联交易金额补充披露如下：

单位：万元

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特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-237

江苏中南建设集团股份有限公司

关于增加2018年度

日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增日常关联交易基本情况

（一）概述

1、新增日常关联交易额度基本情况

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月18日召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，同意2018年度公司与控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及下属子公司在总金额82,000万元以内发生日常关联交易。截止2018年11月30日，公司与中南控股及下属子公司实际发生日常关联交易69,866万元，没有超过股东大会通过的交易金额上限。

由于股东大会通过的2018年度日常关联交易预计的议案中，除了对与中南控股及其其他子公司的日常关联交易总额有规定外，还与中南控股不同子公司的日常关联交易额度做出了规定。目前公司与个别中南控股下属子公司日常关联交易已突破之前股东大会批准的额度，公司实际还与原2018年度日常关联交易预计额度之外的其他中南控股子公司发生了日常关联交易。基于业务需要，公司拟增加与中南控股子公司2018年度日常关联交易金额不超过28,400万元，具体增加的额度如下：

与关联方江苏中南建设装饰有限公司日常关联交易金额不超过9,000万元；与江苏环宇建筑设备制造有限公司日常关联金额交易不超过8,000万元；与南通飞宇电器设备有限公司发生日常关联交易金额不超过6,000万元；与江苏神宇集成房屋有限公司日常关联交易金额不超过800万元；与北京城建中南土木工程集团有限公司日常关联交易金额不超过2,000万元；与江苏中南物业服务有限公司日常关联交易金额不超过2,000万元；与唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司日常关联交易金额不超过400万元；与海门中南物业管理有限公司日常关联交易金额不超过200万。

2、新增日常关联额度的审议程序

本次与中南控股有关公司2018年度新增日常关联交易金额预计不超过28,400万元，占公司2017年经审计股东权益的2.02%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关日常关联交易董事会审议即可。但由于与中南控股部分子公司的日常关联交易将突破年度股东大会通过的额度，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。在有关事项提交董事会审议前，获得了独立董事的事前认可。

2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于新增 2018 年度日常关联交易额度的议案》。独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。

（二）新增日常关联交易类别和额度

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、江苏中南建设装饰有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏中南建设装饰有限公司

法定代表人：陆红卫

注册资本：21000万元

主营业务：建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程;铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装;钢结构工程;消防设施工程;房屋建筑工程;工程管理服务;道路货运经营。

住所：海门市常乐镇北首300米

最近一期财务数据：

单位：万元

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其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

根据江苏中南建设装饰有限公司经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

2、北京城建中南土木工程集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：北京城建中南土木工程集团有限公司

法定代表人：黄锡阳

注册资本：20000万元

主营业务：普通货物运输;施工总承包;专业承包;投资管理;信息咨询;机械设备租赁;销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;仓储服务;劳务服务。

住所：北京市昌平区定泗路218号院3号楼1至2层109二层205

最近一期财务数据：

单位：万元

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其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股持有其85.25%股权，独立第三方北京城建集团有限责任公司持有12%股权，自然人黄锡阳持有2.75%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

北京城建中南土木工程集团有限公司为市政公用工程总承包壹级企业，为公司公共设施+房地产开发的开发模式提供市政工程施工劳务。该公司代表项目：北京天安门广场改造、王府井大街市政改造、首都机场第二高速路、山东济南高架桥等。本公司认为其具备良好的履约能力。

3、江苏中南物业服务有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏中南物业服务有限公司

法定代表人：凌军

注册资本：1000万元

主营业务：物业管理;房地产中介;停车场管理;代居民收水电费及其他费用;食品、日用品、日用化学品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品批发、零售;烟草零售;酒店管理;盆景的销售、租赁。

住所：南通市桃园路8号中南世纪城内

最近一期财务数据：

单位：万元

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其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

根据江苏中南物业服务有限公司的经营情况、财务状况及良好的发展前景，并考虑到与中南控股的股权关系，本公司认为其具备良好的履约能力。

4、唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司

（1）基本情况

公司名称：唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司

法定代表人：凌军

注册资本：500万元

主营业务：物业管理;餐饮服务;儿童娱乐服务;电影放映服务;KTV歌厅娱乐服务;咖啡馆服务;旅馆住宿服务;食品、日用品、蔬菜、农副产品、水产品、服装、日用百货、皮革制品、五金产品、通讯器材、装饰材料、家具、办公用品、照相器材、工艺美术品销售;烟零售

住所：唐山湾国际旅游岛区域内潮河以东,滨海景观道以南。

最近一起财务数据：

单位：万元

■

其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。

5、海门中南物业管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：海门中南物业管理有限公司

法定代表人：凌军

注册资本：50万元

主营业务：物业管理(凭资质经营);房地产信息咨询。

住所：海门市浦江路东人民路北

最近一期财务数据：

单位：万元

■

其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股间接持有其100%股权。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

海门中南物业管理有限公司为江苏中南物业服务有限公司的全资子公司，本公司认为其具备良好的履约能力。

6、江苏环宇建筑设备制造有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏环宇建筑设备制造有限公司

法定代表人：陆建飞

注册资本：3000万元

主营业务：生产、加工、销售:建筑模板(金属液压自爬模板),建筑五金,彩钢板;建筑模板(金属液压自爬模板)、建筑五金的租赁;建筑劳务分包(凭资质经营);铁制栏杆、钢结构加工、安装;道路货运经营(危险货物除外);集成房屋的制造、安装、销售、租赁。

住所：海门市常乐镇中南村六组

最近一期财务数据：

单位：万元

■

其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞持股70%，独立第三方自然人龚云善持股30%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

江苏环宇建筑设备制造有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

7、南通飞宇电器设备有限公司

（1）基本情况

公司名称：南通飞宇电器设备有限公司

法定代表人：张宝余

注册资本：10000万元

主营业务：电缆汇线桥架、母线槽、高低压开关柜、高低压配电装置、配电开关控制设备、仪表管阀件、地面线槽、通信设备、电加热器、波纹管膨胀节、照明应急灯的制造、销售;电力设施承装、承修、承试;电气设备批发、零售;电气设备领域内的技术咨询、服务;道路货运经营。

住所：海门市常乐镇中南村6组

最近一期财务数据：

单位：万元

■

其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股实际控制人亲属自然人陆建飞担任其监事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.5条第四款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

南通飞宇电器设备有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

8、江苏神宇集成房屋有限公司

（1）基本情况

公司名称：江苏神宇集成房屋有限公司

法定代表人：陆洪新

注册资本：2500万元

主营业务：集成房屋、钢结构、彩钢制品的制造、安装、销售、租赁;玻璃纤维增强水泥轻质多孔隔墙条板,金属面夹芯板、建筑工程机械、建筑模板的制造、销售;五金交电、水暖器材、强弱电工程材料、卫生洁具、日用百货、木制家具、家用电器、机械设备的销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;道路普通货物运输。

住所：海门市常乐镇农民街88号(玉竹村)

最近一期财务数据：

单位：万元

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其他：不是失信责任主体

（2）与公司的关联关系

中南控股间接持有其100%股权，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

江苏神宇集成房屋有限公司经营情况、财务状况良好，根据其良好的发展前景，本公司认为其具备良好的履约能力。

三、交易主要内容

1、交易定价

有关日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，按照如下原则进行定价：

1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；

2）无国家规定标准的，但有行业价格定价标准可参照的交易，依据行业价格标准定价；

3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定交易价格。

2、交易协议签署情况

公司将在业务实际发生时，根据相关法律法规以及公司内部招标的要求履行必要的程序后签订协议。

四、交易目的和影响

此议案所涉及的关联交易为公司与实际控制人及其控股企业之间因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优势，降低交易成本，提高投资回报率。

公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加2018 年度日常关联交易预计额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。未来公司董事会和股东大会在审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决。我们希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。

2、独立意见

经过对本次拟增加日常关联交易额度情况的认真了解，认为增加2018 年度日常关联交易额度所涉及的事项属于公司生产经营正常需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，不损害公司其他股东特别是中小股东利益。本次关联交易履行了必要的审批程序，事前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定。未来还将提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时也须回避表决。独立董事一致同意公司本次增加2018年度日常关联交易额度的事项。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-238

江苏中南建设集团股份有限公司

关于受让控股股东合作投资的

部分房地产业务子公司股权的

关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易公告》（公告编号：2018-230）。现根据深圳证券交易所要求，将有关事项补充披露如下：

一、交易协议的主要内容

公司及公司控股子公司拟受让控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的南通锦益置业有限公司（简称“南通锦益”）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”）46.92%股权，苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”）39.86%股权，交易价格合计71,618万元。在股东大会审议通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，并于协议生效后30个工作日内完成股权持有主体的权力交接，公司将于协议约定的交割日办理完成目标股权变更的工商登记手续。公司应在协议生效次日起5个工作日内，将股权交易价款一次性支付至中南控股指定账户。

二、交易对公司财务的影响

本次股权转让完成后，公司将提高在有关项目公司中的股权比例，减少与控股股东的关联交易。由于公司对上述4家项目公司原本就拥有控制权，本次交易不会导致公司合并财务报表合并范围发生变化。短期来说，公司受让控股股东持有的项目权益，会导致合并报表少数股东权益减少约4.6亿元，最终不影响归属母公司所有者权益，公司的资产负债率因此会略有增加。但回购控股股东在项目公司的股权后，公司未来在项目层面分享的利润会增加，由于公司本次以市场价值回购有关项目公司股权，因此回购总体来说不会对公司合并报表净利润产生明显影响。长期来看，交易有利于进一步聚焦主业，加快房地产业务发展，为全体投资者创造更好的回报，同时与控股股东的关联交易减少后，公司的规范程度将会进一步提高。

另一方面，控股股东出售之前投资的项目公司股权后，将获得合理的回报，将更有能力投资上市公司业务之外的其他业务。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-239

江苏中南建设集团股份有限公司

关于受让控股股东合作投资的

部分房地产业务子公司股权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

江苏中南建设集团股份有限公司（简称 “公司”）拟与公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的公司部分房地产开发项目公司股权，分别是南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益”，公司持股51%，操作南通熙悦项目）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”，公司持股81.31%，操作南京缇香漫项目）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”，公司持股46.92%，操作南京山锦花苑项目）46.92%股权。公司全资子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司（简称“常熟世纪城”）拟与中南控股签订《股权转让协议》，受让中南控股持有的苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”，公司持股60.14%，操作苏州锦苑项目）39.86%股权。

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方上海立信资产评估有限公司对有关项目公司股权进行了评估。经过与中南控股协商，基于评估价值，公司计划以15,055万元受让南通锦益49%股权，以5,426万元受让南京御锦城14.18%股权，以34,798万元受让南京花城46.92%股权，以16,339万元苏州锦城39.86%股权，合计交易对价71,617.61万元。

交易完成后，中南控股还有持有操作南京世纪雅苑项目的南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京新锦城”，公司持股60%）40%的股权。由于南京新锦城还与其他地产公司合作投资了其他项目公司，公司将在与其他地产公司协商一致后再回购中南控股持有的南京新锦城股权。

2、本次交易构成关联交易

中南控股为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司及公司全资子公司常熟世纪城受让中南控股持有上述项目公司股权构成关联交易事项。有关交易不涉及标的公司债权债务转移，交易完成后，不会导致公司财务报表合并范围变更。

3、交易审议程序

本次关联交易合计金额71,618万元，占公司2017年经审计归属上市公司股东的股东权益的比值为5.10%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，需要提交股东大会审议。在提交董事会审议前，公司已就有关交易事项事前征询独立董事意见，获得了独立董事的事前认可。

2018年12月11日第七届董事会召开第三十四次会议审议了有关事项，关联董事陈锦石、鲁贵卿、智刚、陈昱含、刘畋、孙三友回避表决。会议以5票同意，0票反对，1票弃权通过了《关于受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的关联交易的议案》。公司独立董事一致同意有关事项，并发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

本次交易还需股东大会审议，董事会将召集公司2018年第十三次临时股东大会审议有关事项。在股东大会审议有关事项时，中南控股相关股东需要回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易各方介绍

1、出让股权主体

名称：中南控股集团有限公司

住所：海门市常乐镇

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：海门市市场监督管理局

法定代表人：陈锦石

注册资本：10,200万人民币

统一社会信用代码：91320684713296606K

主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

实际控制人：陈锦石

关联关系：中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。

公司信用情况：不是失信被执行人

主要财务数据：

单位：万元

■

2、受让股权的公司全资子公司

名称：常熟中南世纪城房地产开发有限公司

住所：常熟市泰山南路26号

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地：常熟市市场监督管理局

法定代表人：陈锦石

注册资本：30,000 万人民币

统一社会信用代码：91320581668956379K

经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询,健身服务(不含危险体育项目)。

股东情况：公司持有100%股权。

实际控制人：陈锦石

公司信用情况：不是失信责任主体。

主要财务数据：

单位：万元

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三、交易标的基本情况

1、公司名称：南通锦益置业有限公司

统一信用代码：91320691MA1N895E41

成立时间：2016 年 12 月 18 日

企业性质：有限责任公司

注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21(22)幢12202室

注册资本：20,000 万元人民币

法定代表人：曹永忠

公司经营范围：房地产开发经营:日用百货销售;物业管理;自有房屋租赁;房地产经纪;商务信息咨询;企业管理服务;工程技术咨询服务;展览展示服务。

股东情况：公司持股51%，中南控股持股49%。

公司拟受让中南控股持有49%股权，交易完成后，公司将持有南通锦益100%股权。

公司主要财务数据：

单位：万元

■

资产情况：

流动资产账面值399,320.82万元。其中其他应收款账面值为206,279.67万元，主要为往来款。存货一开发成本账面值168,082.18万元，主要为开发项目开发成本，包括土地价款、前期费用、前期工程费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为21,234.41元，主要系企业预缴增值税、留抵进项增值税等。

非流动资产1.85万元，主要为固定资产中的电脑、打印机等办公用品。

主要业务、项目及运营情况：南通锦益现主要开发江苏省南通市经济技术开发区“中南熙悦”项目。该项目于2017年1月通过出让方式取得土地使用权，用途为城镇住宅用地，土地价款120,291.38万元。该项目规划总用地面积14.56万平方米，建设多层、小高层、高层住宅及联排别墅、地下车位等产品。截止2018年10月31日，该项目已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等，并且已经预售大部分住宅。

其他说明：南通锦益不是失信责任主体，目前因融资抵押R16025地块、质押100%股权，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

2、公司名称：南京中南御锦城房地产开发有限公司

统一信用代码：91320115MA1MP75J13

成立时间：2016 年 7 月 6 日

企业性质：有限责任公司

注册地点：南京市江宁区东山街道万安南路6号

注册资本：34,561 万元人民币

法定代表人：陈小平

公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工;房屋租赁。

股东情况：公司持股81.31%，中南控股持股14.18%，南京昱澜房地产开发合伙企业（有限合伙）持股4.52%。

公司拟受让中南控股持有的14.18%股权，交易完成后，公司将持有南京御锦城95.48%股权。

公司主要财务数据：

单位：万元

■

资产情况：

流动资产账面值256,270.83万元，主要包括货币资金、应收票据、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其中预付账款账面值593.73万元，主要为预付的天然气款和施工款；其他应收款账面值为99,268.45万元，主要为往来款；开发成本账面值为143,801.60万元，主要为开发项目的开发成本，包括土地价款、前期工程费、基础设施费、建安及装修工程费、环境景观工程费、开发间接费用、资本化利息等。其他流动资产账面值为12,221.57万元，主要为企业预缴增值税等。

非流动资产813.95万元，主要为固定资产和递延所得税资产。

主要业务、项目及运营情况：南京御锦城现主要开发位于江苏省南京市江宁区文靖北路以南、上高路以西“南京缇香漫”项目。该项目于2016年9月通过出让方式取得上述地块土地使用权，用途为城镇住宅用地（混合）及其他用地，土地价款116,397.93万元。该项目规划总用地面积2.49万平方米，总建筑面积8.35万平方米，建高层住宅、沿街商铺及地下车位等产品。截止2018年10月31日南京御锦城已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，并且已全部销售。

其他说明：南京御锦城不是失信责任主体，目前因融资抵押NO.2016G19地块，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

3、公司名称：南京中南花城房地产开发有限公司

统一信用代码：91320115MA1MFFRT0M

成立时间：2016 年 2 月 24日

企业性质：有限责任公司

注册地点：南京市江宁区麒麟街道袁家边路18号

注册资本：53,285 万元人民币

法定代表人：陈小平

公司经营范围：房地产开发与经营及相关咨询;物业管理;土木工程、建筑工程施工。

股东：公司持股46.92%，中南控股持股46.92%，南京锦澜房产开发合伙企业（有限合伙）持股6.16%。

公司拟受让中南控股持有的南京花城46.92%股权，交易完成后，公司将持有南京花城93.84%股权。

公司主要财务数据：

单位：万元

■

资产情况：

流动资产账面值443,055.12万元，主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为125,095.41万元，主要为往来款；存货一开发成本账面值246,490.55万元，主要为项目开发成本，包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等。其他流动资产账面值30,185.66万元，主要为企业预缴增值税。

非流动资产10.21万元，主要为固定资产中的办公用品。

主要业务、项目及运营情况：南京花城现主要开发位于江苏省南京市江宁区麒麟街道地铁小镇青龙片区山锦花苑项目。该项目于2016年2月通过出让方式取得南京山锦花苑项目土地使用权，土地价款为193,000万元。项目规划总用地面积8.92万平方米，总建筑面积23.85万平方米，建设住宅及地下车位等产品。

其他说明：南京花城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

4、公司名称：苏州中南锦城房地产开发有限公司

统一信用代码：913205940934451396

成立时间：2014 年4月11日

企业性质：有限责任公司

注册地点：苏州工业园区沙浜路1号北极星花园3幢203室

注册资本：56,200 万元人民币

法定代表人：姚可

公司经营范围：房地产开发、经营,物业管理,房地产销售,自有房屋租赁,房地产信息咨询;销售建筑材料。

股东：常熟世纪城持股60.14%，中南控股持股39.86%。

公司全资子公司常熟世纪城拟受让中南控股持有的苏州锦城的39.86%股权，交易完成后，公司将持有苏州锦城100%股权。

主要财务数据：

单位：万元

■

资产情况：

流动资产账面值97,146.11万元，流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。其他应收款账面值为63,577.23万元，主要为往来款；存货-开发成本账面值31,192.78万元，主要为开发的位于江苏省苏州市苏州工业园区的苏州锦苑项目项目的开发成本。包括土地费用，前期工程费、基础设施费、建安工程款、景观道路工程费、开发间接费及资金成本等；

非流动资产2,260.75万元，主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。

主要业务、项目及运营情况：苏州锦城现主要开发江苏省苏州市苏州工业园区苏州锦苑项目项目。该项目为2014年获取，分2期开发。该项目已取得国有土地使用权证，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证、商品房登记注册证等文件。项目已建设完成并完成销售，目前尚有已销售未结转的住宅68套，建筑面积8,828平方米，地下车位215个，建筑面积6,184平方米。

其他说明：苏州锦城不是失信责任主体，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易定价

公司与中南控股协商，本次交易以有关公司的评估值来确定交易价格。公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司作为交易评估机构。上海立信资产评估有限公司与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，为独立第三方。

本次评估基准日为2018年10月31日。评估的价值类型为市场价值。评估范围为标的公司南通锦益、南京御锦城、南京花城、苏州锦城截止评估基准日的全部资产和负债。

本次评估方法选择资产基础法。资产评估所使用的方法主要为市场法、收益法和资产基础法三种。由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。被评估公司为房地产项目公司，账面主要资产为存货一开发成本。收益法的适用前提为被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产，产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的，而该房地产项目未限制自持期限，即开发产品随时可以售出，存货售完之后企业将无待开发的土地等收入来源，预期收益无法衡量，评估不宜采用收益法。因此本次评估对标的公司存货采用成本法和假设开发法进行评估，对企业整体采用资产基础法进行评估。

资产基础法以企业的资产负债表为基础，对委托评估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。根据以上评估方法，评估得出的结果为：

1）南通锦益

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

2）南京御锦城

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

3）南京花城

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

4）苏州锦城

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

根据评估结果，南通锦益评估基准日的股东全部权益价值为30,724.35万元，49%股权对应的价值为15,054.93万元；南京御锦城评估基准日的股东全部权益价值为38,265.32万元，14.18%股权对应的价值为5,426.02万元；南通花城评估基准日的股东全部权益价值为74,164.59万元，46.92%股权对应的价值为34,328.83万元；苏州锦城评估基准日的股东全部权益价值为40,990.03万元，39.86%股权对应的价值16,338.63万元。

五、交易协议的主要内容

公司及公司控股子公司拟受让控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持有的南通锦益置业有限公司（简称“南通锦益”）49%股权，南京中南御锦城房地产开发有限公司（简称“南京御锦城”）14.18%股权，南京中南花城房地产开发有限公司（简称“南京花城”）46.92%股权，苏州中南锦城房地产开发有限公司（简称“苏州锦城”）39.86%股权，交易价格合计71,618万元。在股东大会审议通过有关交易方案后，双方将签订转让协议，并于协议生效后30个工作日内完成股权持有主体的权力交接，公司将于协议约定的交割日办理完成目标股权变更的工商登记手续。公司应在协议生效次日起5个工作日内，将股权交易价款一次性支付至中南控股指定账户。

六、交易对公司财务的影响

本次股权转让完成后，公司将提高在有关项目公司中的股权比例，减少与控股股东的关联交易。由于公司对上述4家项目公司原本就拥有控制权，本次交易不会导致公司合并财务报表合并范围发生变化。短期来说，公司受让控股股东持有的项目权益，会导致合并报表少数股东权益减少约4.6亿元，最终不影响归属母公司所有者权益，公司的资产负债率因此会略有增加。但回购控股股东在项目公司的股权后，公司未来在项目层面分享的利润会增加，由于公司本次以市场价值回购有关项目公司股权，因此回购总体来说不会对公司合并报表净利润产生明显影响。长期来看，交易有利于进一步聚焦主业，加快房地产业务发展，为全体投资者创造更好的回报，同时与控股股东的关联交易减少后，公司的规范程度将会进一步提高。

另一方面，控股股东出售之前投资的项目公司股权后，将获得合理的回报，将更有能力投资上市公司业务之外的其他业务。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为94,830万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向控股股东中南控股集团有限公司购买房地产子公司股权，旨在进一步聚焦主业，增强房产业业务实力，加快主业发展，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报；同时减少与控股股东产生同业竞争的风险，更好的保护中小股东的利益。交易定价以专业评估机构的评估结果为依据，董事会和股东大会未来审议有关事项时，关联董事和关联股东都必须回避表决，希望公司严格执行各项流程，保证交易公开、公允，避免控股股东利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会和股东大会审议。

2、独立董事意见

经核查，本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权旨在进一步聚焦主业，增强房地产业业务实力，提高盈利能力，为投资者创造更好的回报，同时减少与控股股东产生的关联交易。交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议时关联董事回避了表决，未来提交股东大会审议时关联股东也将回避表决，符合有关规定。独立董事一致同意公司本次受让控股股东合作投资的部分房地产业务子公司股权的事项。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；

3、标的公司评估报告；

4、标的公司审计报告 。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-240

江苏中南建设集团股份有限公司

关于涉及青岛市李沧区有关诉讼情况

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼事项受理的基本情况

近日，公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）及公司全资子公司青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“青岛世纪城”）向山东省高级人民法院提交与青岛市李沧区人民政府（以下简称“李沧区政府”）、青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣园社区居民委员会（以下简称“大枣园社区”）、青岛市李沧区湘潭路街道办事处南岭社区居民委员会（以下简称“南岭社区”）合同纠纷的民事起诉状，并已收到山东省高级人民法院送达的《受理案件通知书》【案号：（2018）鲁民初197号、（2018）鲁民初198号、（2018）鲁民初199号】。

中南控股和青岛世纪城诉请李沧区政府、大枣园社区返还欠付的拆迁补偿资金324,032,764.01元，迟延给付前述资金的损失289,232,984.69元。欠付的安置房代建成本进度款415,412,301.25元及迟延给付前述资金的损失313,636,286.5元；确认原李沧区大枣园旧村范围内编号为C-01-01、C-01-02中P3+P4+P5+P6的国有建设用地已成立国有土地使用权出让合同关系；赔偿迟延履行义务导致的经济损失168,046,941.81元；并继续履行拆迁义务以具备供地条件。

中南控股和青岛世纪城诉请李沧区政府、南岭社区返还欠付的拆迁补偿资金190,313,298元，迟延给付前述资金的损失163,535,339.05元。返还欠付的安置房代建成本进度款198,523,714.2元及迟延给付前述资金的损失56,579,258.5元。

二、有关诉讼的基本情况

1、案件（2018）鲁民初197号、199号基本情况

（1）本案各方当事人

原告：中南控股，青岛世纪城

被告：李沧区政府，大枣园社区

（2）诉讼起因

2009年7月23日，中南控股中标大枣园社区旧村改造项目，与李沧区政府和大枣园社区分别签订了《项目协议书》《安置房工程代建协议》。《项目协议书》约定中南控股应在李沧区成立项目公司，以新成立的项目公司作为招标出让地块的国有土地使用权受让人并作为建设主体对整个项目实施开发建设。据此，本公司上市时从中南控股购买的全资子公司青岛海湾新城房地产开发有限公司设立了青岛世纪城。2009年7月31日，青岛世纪城与大枣园社区签订《安置房工程代建协议》。2010年11月29日，李沧区政府与青岛世纪城签署了《项目协议书补充协议》。根据前述协议约定，具体的拆迁工作（签署拆迁补偿协议、搬迁等）均由大枣园社区实施，中南控股或青岛世纪城仅负责根据李沧区政府或大枣园社区的要求提供拆迁资金；对于安置房代建而言，青岛世纪城作为代建方应先行向施工单位支付工程款，待李沧区政府将社区国有土地使用权出让款返还给大枣园社区后，再由大枣园社区支付给青岛世纪城。

截至目前，中南控股和青岛世纪城已完成李沧区政府招标委托实施的全部工作，共支付拆迁补偿款434,737,964.01元、安置房工程款721,746,134.25元，但李沧区政府及大枣园社区至今仅向青岛世纪城返还417,039,033元，尚余拆迁补偿款324,032,764.01元、安置房工程款415,412,301.25元迟迟未足额返还。大枣园社区范围内的大部分国有建设用地也已完成供地，但大枣园社区内C-01-01、C-01-02地块的部分国有建设用地直至起诉之日仍未完成拆迁，更未达到约定的供地条件，前述地块对应的土地出让金为395,151,448元。故为维护自身合法权益，中南控股、青岛世纪城特诉至山东省高级人民法院。（3）案件（2018）鲁民初197号原告诉讼请求

①返还欠付的拆迁补偿资金324,032,764.01元及迟延给付前述资金的损失289,232,984.69元。

②返还欠付的安置房代建成本进度款415,412,301.25元及迟延给付前述资金的损失313,636,286.5元。

（4）案件（2018）鲁民初199号原告诉讼请求

①确认原李沧区大枣园旧村范围内编号为C-01-01、C-01-02中P3+P4+P5+P6的国有建设用地已成立国有土地使用权出让合同关系。

②赔偿迟延履行义务导致的经济损失168,046,941.81元。

③继续履行拆迁义务以具备供地条件。

2、案件（2018）鲁民初198号基本情况

（1）本案各方当事人

原告：中南控股，青岛世纪城

被告：李沧区政府，南岭社区

（2）诉讼起因

2009年7月23日，中南控股中标南岭社区旧村改造项目，与李沧区政府和南岭社区分别签订了《项目协议书》《安置房工程代建协议》。《项目协议书》约定中南控股应在李沧区成立项目公司，以新成立的项目公司作为招标出让地块的国有土地使用权受让人并作为建设主体对整个项目实施开发建设。据此，中南控股设立了青岛世纪城。2010年11月29日，李沧区政府与青岛世纪城签署了《项目协议书补充协议》。根据前述协议约定，具体的拆迁工作（签署拆迁补偿协议、搬迁等）均由南岭社区实施，中南控股或青岛世纪城仅负责根据李沧区政府或南岭社区的要求提供拆迁资金；对于安置房代建而言，青岛世纪城作为代建方应先行向施工单位支付工程款，待李沧区政府将社区国有土地使用权出让款返还给南岭社区后，再由南岭社区支付给青岛世纪城。

截至目前，中南控股和青岛世纪城已完成李沧区政府招标委托实施的全部工作，共支付拆迁补偿款241,705,398元、安置房工程款516,837,986.2元，但李沧区政府及南岭社区至今仅向青岛世纪城返还369,706,372元，尚余拆迁补偿款190,313,298元、安置房工程款198,523,714.2元迟迟未足额返还。故为维护自身合法权益，中南控股、青岛世纪城特诉至山东省高级人民法院。

（3）原告诉讼请求

①返还欠付的拆迁补偿资金190,313,298元及迟延给付前述资金的损失163,535,339.05元。

②返还欠付的安置房代建成本进度款198,523,714.2元及迟延给付前述资金的损失56,579,258.5元。

三、判决情况

山东省高级人民法院已受理上述三案件，目前尚未开庭。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前公司（包括控股子公司在内）不存在其他重大诉讼、仲裁事项。截至本公告披露日，公司（包括控股子公司在内）其他小额诉讼仲裁事项约500件，平均标的金额约328万元。公司不存在应披露而未披露的事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

山东省高级人民法院已受理上述案件，如本公司诉求被支持，公司将得到77,091万元的补偿款，但由于尚未开庭审理和判决，对公司期后收入和利润的可能影响暂不确定。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《受理案件通知书》【案号：（2018）鲁民初197号、（2018）鲁民初198号、（2018）鲁民初199号】。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-241

江苏中南建设集团股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司的担保额度总金额为11,483,571万元，包含本次提供的担保实际对外担保金额为3,909,844.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的比例为278.23%，请广大投资者充分关注担保风险。

一、融资及担保情况的概述

为了促进公司宁波漫悦湾项目的发展，公司控股子公司宁波中南锦时置业有限公司（以下简称“宁波锦时”）向平安银行股份有限公司宁波分行（以下简称“平安银行”）申请贷款45,000万元，期限3年。宁波锦时的股东公司控股子公司上海中南锦时置业有限责任公司以及非关联自然人贺兴质押其持有的宁波锦时股权，宁波锦时抵押拥有的北仑区不动产权第0034625号的土地使用权为有关融资提供担保，公司为有关融资提供连带责任保证担保，担保金额为45,000万元。

公司于2018年10月11日召开2018年第十次临时股东大会，审议了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》，通过了为宁波锦时有关融资提供担保事项。

（详见刊登于2018年10月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

二、担保额度使用情况

■

公司2018年10月11日召开的2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于新增为子公司融资提供担保的议案》，其中审议通过为宁波锦时提供45,000万元担保额度，本次担保前对上海祺照的担保余额为45,000万元，本次担保后对上海祺照的担保金额为0万元，可用担保额度为0万元。

三、被担保人基本情况

公司名称：宁波中南锦时置业有限公司

公司成立日期： 2017年04月24日

公司注册地点：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-224

公司法定代表人：陈小平

公司注册资本： 1000万

公司主营业务：房地产开发、销售;房地产经纪;物业服务;水利水电工程、机电设备工程的设计、施工、安装;室内外装饰工程设计、施工;土木工程、油漆工程、钢结构工程、防水保温工程、钣金工程、架线工程、焊接工程的设计、施工、安装;展览展示服务;建材、五金交电、日用品的销售;建筑工程施工;地基和基础建设工程施工;土石方工程施工;脚手架搭建;企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

公司信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好

公司财务情况：

单位：万元

■

四、担保协议的主要内容

1、协议方：本公司、平安银行

2、协议主要内容：本公司与平安银行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额为人民币45,000万元。

3、保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。

4、保证期限：本合同生效之日起至主合同下具体授信债务履行期限届满后两年。

五、董事会意见

第七届董事会第三十次会议审议通过了上述担保事项，董事会审议认为：公司为宁波锦时提供担保的行为，是基于宁波锦时发展需要，目前宁波锦时项目开发正常，偿债能力强，担保风险可控。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司提供担保。

六、公司担保情况

提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为3,909,844.65万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的比例为278.23%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为371,200万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的的比例为26%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

七、备查文件

1、相关协议。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十八日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-242

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司控股股东股份解除质押的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）有关办理股份质押式回购交易的通知，具体情况如下：

一、控股股东部分股份解除质押的基本情况

中南城投2018年8月18日质押给长江证券股份有限公司的60,000,000股公司股份，于近日提前办理了部分股份质押式购回交易，解除质押股份数21,500,000股。

本次解除质押后，中南城投持有的本公司股份累计质押1,471,241,510股，占公司总股份的39.66%，占中南城投所持公司股份的72.86%。

二、备查文件

1、购回交易委托书;

2、中登冻结明细。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月十九日