浙江华海药业股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）

二〇一八年十二月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十次临时会议、2018年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币176,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的20%，即250,167,727股（含本数）。250,167,727股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

（注：2018年7月19日，公司回购注销149,760股，回购注销后公司股本为1,250,838,638股。公司本次非公开发行股份数量根据该次回购注销限制性股票调整）

5、本次非公开发行募集资金总额不超过176,000万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业

根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号），鼓励“加快新型抗体、蛋白及多肽等生物药研发和产业化”，“结合化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区建设符合国际标准的制剂出口加工基地。”

根据我国工信部2016年发布的《医药工业发展规划指南》，生物药属于医药工业的重点领域，鼓励“重点开发针对肿瘤、免疫系统疾病、心血管疾病和感染性疾病的抗体药物，如治疗高胆固醇血症的PCSK9抑制剂、肿瘤免疫治疗药物PD-1/PD-L1、治疗骨质疏松的RANKL等临床价值突出的新药。加快抗体偶联药物、双功能抗体、抗体融合蛋白等新型抗体的研发。推动临床需求量大的生物类似药大品种产业化，重点是针对TNF-α、CD20、VEGF、Her2、EGFR 等靶点的产品，提高患者用药可及性。”

以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。

2、我国经济持续增长、人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民对于医药的需求

我国国民经济持续稳定增长，目前我国已成为全球第二大经济体，根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2017年统计公报》”），2017年度我国GDP达82.71万亿元，同比增长6.9%；此外，随着经济的稳定增长，我国的城镇人口也不断增加，2017年末我国城镇常住人口已超过8.13亿人，占总人口比重达58.52%，比上年末提高1.17个百分点。

我国老龄化程度持续加深，根据《2017年统计公报》，截至2017年末，我国60岁及以上人口数量占比为17.3%，比2011年末的13.7%上升了3.6个百分点；其中65周岁及以上占比为11.4%，比2011年末的9.1%上升了2.3个百分点。

我国卫生费用支出持续增长，根据国家卫生计生委规划与信息司发布的《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016年全国卫生总费用预计达46,345亿元，比2015年的40,588亿元同比增长14.18%，2016年人均卫生总费用3,352元，比2015年的2,952元同比增长13.54%。

随着我国经济稳定持续增长、我国老龄化程度进一步加深以及我国卫生费用支出的进一步增加，我国居民对于医药的需求将一步增加，对于我国医药产业起到进一步地推动作用。

3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势

根据我国工信部2016年发布的《医药工业发展规划指南》，智能制造是我国医药产业的重点发展目标之一，到2020年，医药生产过程自动化、信息化水平显著提升，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造执行系统（MES）使用率达到30%以上，建成一批智能制造示范车间。

根据国务院2015年印发的《中国制造2025》，到2020年，我国战略目标是基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，制造业信息化水平大幅提升；到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。

基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。

4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求

公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的生物药、智能制造项目是公司实现进一步发展的需求，通过此次募投项目，有助于公司把握住生物药发展契机，提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略转型

面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。

由于生物医药产业前期投入较大，对生产环境要求严苛，本次公司非公开发行将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力的提升，是落实公司发展战略，向生物医药领域转型的具体体现。

2、提高公司信息化水平，打造“智能华海”

全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论是制药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息技术。近年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面始终居于行业领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的ERP系统、生产制造执行相关的MES系统、WMS系统、产品追溯TQS系统、质量相关的QA/QC系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真正的价值，综合应用和综合管理能力存在不足。

公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人才竞争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目标”为发展思路。本次非公开发行将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无缝对接提供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和服务水平，打造“智能华海”。

3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展

近年来，公司业务持续快速增长，2015年至2017年，公司营业收入分别为350,036.21万元、409,285.30万元和500,200.27万元，同比增速达35.41%、16.93%和22.21%，公司净利润分别为43,672.09万元、45,689.92万元和62,358.75万元，同比增速达70.11%、4.62%和36.48%。随着公司境内外制剂业务的持续快速增长，原料药业务优势的进一步夯实，公司未来的业务规模将持续扩张。

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

三、发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

四、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

五、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

六、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币176,000万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本（注）的20%，即250,167,727股（含本数）。250,167,727股为本次发行的上限，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×(1+N-M)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（250,167,727股）；N为每股送红股或转增股本数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（注：2018年7月19日，公司回购注销149,760股，回购注销后公司股本为1,250,838,638股。公司本次非公开发行股份数量根据该次回购注销限制性股票调整。）

七、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合格投资者等不超过十家特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

八、限售期

本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。

所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

九、本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共享发行前的滚存未分配利润。

十、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十一、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过176,000万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

十二、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

十三、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2018年9月30日，陈保华先生持有公司331,652,668股，占公司总股本的26.51%，为公司的第一大股东及实际控制人。

本次发行股票的数量为不超过250,167,727股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至1,501,006,365股，陈保华将持有发行人22.10%的股份，仍为公司第一大股东。

因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

十五、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十次临时会议审议、2018年第二次临时股东大会、第六届董事会第二十四次临时会议通过，尚需获得中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金不超过17.60亿元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

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本次非公开发行股票募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，华海药业将利用自筹资金予以解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司发展需求及项目的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

二、具体募集资金投资项目分析

（一）生物园区制药及研发中心项目

1、项目基本情况

公司拟在杭州下沙经济技术开发区内建设生物园区制药及研发中心项目，项目实施主体为浙江华海生物科技有限公司，项目建设期为2年。本项目集生物药的研发、生产于一体，主要产品为生物类药品。

2、项目建设的必要性

（1）生物药行业潜力巨大

我国生物制药行业近年来呈现持续增长的趋势，2012年我国生物、生化制造企业主营收入情况为1,979亿元，2016年增长至3,286亿元，年均复合增长率为13.51%。然而现有的产品仍然远远无法满足庞大的市场需求，预计在未来的五到十年内，生物药物产业仍将持续增长。

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数据来源：国家统计局

在国际市场，生物药行业蓬勃发展，据统计，2016年全球销售额前10的药物中，有8款为生物药物，合计市场销售额达641亿美元，其中阿达木单抗作为最畅销药物，年销售额达165.15亿美元。

（2）我国产业政策支持生物药业发展

我国的生物医药产业发展迅速、潜力巨大，作为需要快速发展的高新技术产业之一，得到了政府、科技界和企业界的普遍重视。国家“十二五”期间制定的《生物产业发展规划》明确提出了“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化”、“支持抗体规模生产”等明确要求，以满足日益增长的市场需求。《中国制造2025》以及刚刚出台的《十三五规划建议》等政策也将生物医药、生物技术产业作为我国未来五到十年内的重点发展领域。

（3）生物医药是华海发展的重要战略

生物医药产业作为高新技术产业，对我国的医药行业发展具有重要的推动作用。生物医药产业虽然前期投入较大，但是由于日益增长的市场需求以及相关产品具有较好的治疗效果，因此通常能带来巨大的经济效益和社会效益。发展生物医药业务符合华海药业的长期战略发展目标，能够完善公司产品布局，提高公司综合盈利能力。

3、项目建设的可行性

（1）研发技术的优势

公司的生物药在研产品包括生物类似药（Biosimilar）和原研药，公司在研发技术上均具有一定优势。目前公司在研生物类似药保持了与原研药高度相似性。在研的原研药生物制剂，与靶点结合的亲和活性高，且阻断比较彻底，有效剂量降低，预期治疗效果较好，此外，产品的生产工艺进行了大量的优化，表达量及纯化得率较高，具有较好的成本优势。

截至2018年9月30日，公司已取得4个生物药品的临床试验批件，包括重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液、HB002.1T注射液、重组全人源抗肿瘤坏死因子-α单克隆抗体注射液及重组人源化抗血管内皮生长因子（VEGF）单克隆抗体注射液，另有数款生物药已经处于临床申报阶段。

（2）相关研发平台的构建

为了拓展生物药产业，华海药业先后成立了华博生物和华奥泰两个生物制药公司，构成了公司的生物医药板块。引进国内外创新型技术人才，组建了一支具有国际一流水平的生物医药开发团队，购置先进研发仪器设备，完成相关生物技术开发研究平台建设。建成了符合中国、美国与欧盟cGMP标准的生物药物原液生产车间与制剂灌装车间，其中包括具有国际领先水平的预充针灌装线，具有国际先进水平的生物医药质量分析实验室。目前公司建立了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台、基因库和筛选技术平台等三大技术平台，具有较强研发生物制药产品能力。

（3）生物医药相关产业政策不断完善规范

生物医药产业近年来发展迅速，2016年全球销售额前十大的药品中有8个是生物药，原研生物药的专利断崖集中在2014-2020年，目前，重磅生物药是各大制药公司的仿制对象，近年来，我国出台了大量支持生物医药的政策与规划，我国在2015年3月发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，对生物类似药的申报程序、注册类别和申报资料等进行了规范，随着关于生物医药产业政策不断完善、相关实施细则的推出，生物新药及类似药的申报预计将会在未来迎来较快发展期，生物医药产业具有良好发展前景。

4、项目投资概况

项目的投资规模为149,422.27万元，其中：固定资产投资140,208.74万元、铺底流动资金9,213.54万元。固定资产投资具体为：建筑工程费用56,933.26万元，设备费用31,775.96万元，安装费用9,617.70万元，其他费用35,505.21万元，预备费为6,376.61万元。

5、项目备案与环境保护评估情况

本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。

（二）智能制造系统集成项目

1、项目基本情况

（下转38版）