浙江华海药业股份有限公司2018年非公开发行股票预案（修订稿）
（上接37版）
本项目为浙江华海药业股份有限公司智能制造系统集成项目，项目实施主体为浙江华海药业股份有限公司，本项目建设期为3年。华海药业拟在汛桥总部、各分子公司的厂房内继续进行信息化改造，打造面向2025年的智能制造系统集成项目。本项目以SAP系统总体架构作为信息系统集成和整合平台，用信息化系统支撑公司各项生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和服务水平。
2、项目建设的必要性
（1）智能制造属于国家产业政策支持领域
2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出“全面贯彻党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。”公司发展智能制造项目，符合目前国家产业政策的发展方向。
（2）智能制造有利于提高公司的综合竞争能力
智能化制造对工业化和信息化进行有效融合，在推动制造业信息技术的集成应用，促进工业结构整体优化升级的同时，对华海药业产品竞争力的提升产生了倍增效应，可以大幅度提高企业的生产效率、产品质量的稳定性，同时可以减少人力成本，提高公司效益，从而提高公司的综合竞争力。
3、项目建设的可行性
公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验，2016年，成功入选浙江省2016年两化（信息化和工业化）融合示范企业，“两化融合管理体系”顺利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。该项目具备了技术上的先进性、经济上的合理性、实施上的可行性，通过本项目，公司可以进一步降低生产及管理环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改善公司的盈利能力和综合竞争能力。
4、项目投资概况
本项目总投资18,150.00万元，其中：建设投资17,650.00万元，铺底流动资金500.00万元。建设投资具体为：SAP项目5,850.00万元，产品追溯系统4,100.00万元，MES项目700.00万元，LIMS项目1,770.00万元，高架自动化仓库系统1,330.00万元，日常办公系统2,500.00万元，其他信息系统1,400.00万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目已于临海市经济和信息化局进行项目备案，本项目不需办理环评。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排2.70亿元补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、项目的必要性和合理性
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2017年，在国外制剂销售业务方面，公司美国制剂业务保持良好的发展态势，上市销售品种48个，当年完成新产品申报13个，获得ANDA文号10个，为公司美国制剂业务增长注入持续动力；在国内制剂业务方面，公司紧抓仿制药一致性评价及欧美转报国内优惠政策，当年完成8个一致性评价品种申报，其中盐酸帕罗西汀片等7个品种（9个品规）通过一致性评价，并完成9个新产品申报生产；在原料药业务方面，公司持续提高原料药研发能力，完善内部销售架构，提升专业化服务能力，并凭借公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开展多元化业务拓展，持续推进业务增长。随着公司业务规模的持续扩张，对流动资金的需求将进一步增加，因此本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
公司对2018年四季度至2019年的资金支出进行了预计，其中项目建设投资支出约为12.37亿元、偿还银行贷款支出约为29.58亿元、日常经营使用支出及新增营运资金需求约为68.96亿元，截至2018年9月30日，公司获得的银行授信总额度为53.75亿元，其中已使用的额度为35.35亿元，占公司总授信额度的65.78%，未使用的信用额度为18.40亿元，占公司总授信额度的34.22%，此外，公司货币资金余额为77,811.14万元、可供出售金融资产中财务性投资金额为814万元，公司货币资金均有较为明确的用途，公司财务性投资规模较小。上述渠道均无法满足公司持续增加的流动资金需求，因此本次募集资金拟安排2.70亿元补充流动资金具有合理性。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募投项目投资于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目投资于生物园区制药及研发中心项目、智能制造系统集成项目和补充流动资金，随着未来生物医药产业板块逐步产生收入，公司收入规模将扩大，收入结构将进一步优化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将增大，营运资金更加充足，公司的资产负债率及财务费用将有所下降，有利于优化公司的财务结构，提高偿债能力，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向生物园区制药及研发中心项目，符合产业发展方向和公司战略布局，市场前景广阔，盈利能力较强，项目完成后预计将进一步提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。此外，智能制造系统集成项目将促进实现公司研发、生产和销售的一体化，全面提升信息化水平，降低管控成本并提升经营效率。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且达到预期的生产及销售水平也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会对公司的净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的负面影响。但随着募投项目逐步达产或发挥效用，公司的盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2018年9月30日，公司的资产负债率为47.58%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率及财务费用将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
1、生物园区制药及研发中心项目
生物园区制药及研发中心项目目前涉及多个生物药在研产品，其中包括生物类似药及新药，在其实施过程中具有如下风险，可能会导致其实施效果不及预期。
（1）研发风险
由于医药行业竞争激烈，公司需要进行大量的研发投入保持产品的先进性及竞争优势，而药品研发普遍存在开发及审批周期长、投入大、研发结果不确定的情况，且生物药品由于其生产工艺较为复杂、研发难度较高，对公司的研发能力提出了较高的要求，公司在研生物药品存在一定研发风险。
（2）审批风险
由于目前生物药品审核周期较长、时间不确定性较强，药品审批政策存在一定变动的可能性，而产品顺利上市前需要取得相关药品注册批件、相关GMP认证证书，公司在研生物药品存在一定的审批风险。
（3）市场风险
目前生物药属于药企研发的重点方向，相关领域的竞争较为激烈，对于从事生物药品研发生产的企业而言，生物药领域未来可能会面临产品降价、竞争加剧、市场推广难度加大等事项，因此，公司面临一定的市场风险。此外，如后期在相关适应症领域出现疗效更佳的产品，可能会导致目前在研产品的市场份额减小，对募投项目涉及产品的销售带来负面影响。
（4）销售推广风险
针对生物药品销售，需要专业的销售团队进行学术推广，从而提高医生、患者对相关产品的了解，从而提升产品的使用率，并且需要在各省市进行专业的招投标及市场准入工作，确保公司的产品能在相关省市顺利落地，公司本次在研生物药品面临一定的销售推广风险。
（5）实施进度风险
由于生物药品研发周期较长、生物药品审批政策及进度存在一定不确定性、公司生物药品生产线安装及调试较为复杂等多方面因素，均可能会导致募投项目实施进度慢于预期。
2、智能制造系统集成项目
本次发行募投项目之智能制造系统集成项目拟在汛桥总部、各分子公司的厂房内继续进行信息化改造。本项目虽然有助于提高公司信息化的管理水平、应用水平和服务水平，但是不直接产生经济效益。此外，由于本募投项目涉及多业务部门协调、多项系统的调试及上线工作，项目建设较为复杂，存在项目实施进度不及预期的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
（四）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（五）市场竞争风险
公司具有中间体、原料药、制剂一体化的业务优势，此外，发行人重视产品研发，不断提升自身经营管理能力，因此，公司近年来业务规模及盈利能力呈现持续上升趋势。但是随着国内外特色原料药及仿制药企业在资金、人才、技术和工艺等方面的积累增多，原料药及仿制药领域的竞争变得更为激烈，随着新的竞争者加入以及竞争者实力增强，公司所面临的风险也将持续增加。
（六）环保安全风险
公司属于医药制造业，生产过程中使用的部分原材料、半成品及产成品为易燃、易爆或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，若操作不当或设备老化失修，可能导致环保、安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，存在面临国家有关部门处罚、责令关闭或停产整顿的风险，进而影响公司的正常生产经营。
（七）缬沙坦杂质事件对公司生产经营造成不利影响的风险
缬沙坦杂质事件发生后，公司已暂停相关产品的生产和销售，主动召回相关产品，配合各国监管部门的检查并进行整改，与客户、消费者等进行沟通协商。该事件对公司2018年经营业绩造成较大影响，公司已对其中能够较为准确估计的损失进行了计提，冲减公司2018年1-9月销售额16,986.93万元，减少净利润34,502.04万元。
1、补偿或诉讼风险
公司境外客户主要分为制剂产品客户和原料药产品客户。截至本预案出具日，公司已与部分制剂产品客户就补偿事宜达成一致，仍在与其他相关客户就补偿及后续合作等事宜进行沟通谈判，公司已收到消费者提起的相关诉讼。根据与部分制剂产品客户达成的补偿安排，公司在2018年三季度报告中对公司向制剂产品客户的补偿损失进行了计提和预估，对向原料药产品客户的补偿、赔偿及消费者诉讼的损失尚无法准确预估，该部分未预估项后续可能会对公司未来业绩产生一定影响。
2、监管机构对公司采取监管措施的风险
截至本预案出具日，FDA、EMA等各国药监部门仍在对公司进行调查，就缬沙坦原料药中所含杂质可能对患者造成的影响仍在评估过程中。虽然根据FDA、EMA等药监部门发布的相关公告，公司所生产的缬沙坦产品中所含NDMA可能对患者造成的不良反应较小、致病概率较低，但仍存在药监部门根据调查及评估结果对公司采取监管措施的风险。
3、工艺变更的获批风险
截至本预案出具日，公司正在对缬沙坦原料药的现有生产工艺进行优化，新工艺下可以在最终产品中避免产生NDMA杂质。截至本预案出具日，公司新工艺的验证已经完成，已向EDQM提交工艺变更申请，并将尽快向其他各国药监部门提交工艺变更申请。虽然本次工艺变更不属于重大工艺变更，但由于缬沙坦原料药中NDMA属于首次发现，各国药监部门对于公司及相关产品的调查及影响评估仍在进行中，存在本次工艺变更审批时间较长或不能通过审批的风险，并可能给公司经营业绩造成不利影响。
4、公司声誉受损风险
经过多年来的经营拓展，公司已在全球范围，尤其是美国和欧洲地区建立了良好声誉。本次缬沙坦事件可能损害公司的声誉，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、其他因素可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
由于公司仍在应对和解决缬沙坦杂质事件对公司造成的影响，公司各项工作和监管机构调查仍在推进中，除前述因素外，后续产品召回、召回产品处置、药品标准和生产质量标准等政策变更等均可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（八）潜在产品瑕疵风险
随着科学技术的进步、研究水平的不断提高，人们对于物质对人体的影响将会有更深的了解，对人体有害物质的清单将会得到进一步扩充，此外，随着制造技术、检测水平的提高，对于相关药物中的杂质检测标准可能会随之变化，以上技术进步可能会导致药物质量标准趋严，目前公司生产的药品符合现有标准的质量要求，但在标准变化的过渡期间，可能存在公司已产产品不符合新制定标准的风险，因此这些已产产品可能会被认定为具有瑕疵，从而导致一定产品质量风险、诉讼风险、舆论风险、监管风险，对公司业绩造成不利影响。
（九）带量采购相关风险
2018年12月6日，公司参加了联合采购办公室（以下简称“联采办”）组织的北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（以下简称 4+7 城市）药品带量集中采购（即“带量采购”）的投标。本次带量采购是国家组织的药品集中采购试点，在执行上要求4+7城市医疗机构优先使用集中采购中标品种，并确保完成约定采购量。
根据上海阳光医药采购网于2018年12月17日发布的《关于公布4+7城市药品集中采购中选结果的通知》，公司已通过一致性评价的仿制药品厄贝沙坦片、厄贝沙坦氢氯噻嗪片、赖诺普利片、利培酮片、氯沙坦钾片、盐酸帕罗西汀片等6个品种中选本次集中采购，公司后续签订采购合同并实施后，将有利于扩大相关产品的销售。
1、政策不确定性风险
目前仅有上海地区出台《4+7城市药品集中采购上海地区补充文件》（采购文件编号：GY-YD2018-1），其他地区尚未有具体文件出台，因此带量采购目前政策尚未明确，具有一定政策不确定性风险。
2、产品价格风险
此外，本次4+7城市带量集采中标价格与原中标价相比有一定程度下降，可能会对非4+7城市之外公司的产品价格造成一定负面影响，从而影响公司业绩。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（一）公司董事会制定利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015年度利润分配方案
2016年5月10日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案：以公司总股本793,137,771股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），共计派发现金红利158,627,554.2元；同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股，共计转增237,941,332股。
2、2016年度利润分配方案
2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,042,560,402股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利187,660,872.36元。
3、2017年度利润分配方案
2018年4月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案：以公司总股本1,042,490,332股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利208,498,066.40元，转增208,498,066股。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况，公司的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划的具体内容
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过。未来三年股东回报规划的主要内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2018年—2020年）的股东回报规划
1、利润分配方式
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
（2）公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、发放股票股利的条件：
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。
（五）本次规划的决策、执行及调整机制
公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十九日
