中国石油集团工程股份有限公司
关于全资子公司签订项目复工框架协议暨日常关联交易的公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-037

中国石油集团工程股份有限公司

关于全资子公司签订项目复工框架协议暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司下属全资子公司中国石油集团工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）下属中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司签署了广东石化炼化一体化项目复工框架协议，合同价格暂定103.26亿人民币。

●本次交易属于日常关联交易，已经公司第七届董事会第一次会议和2017年年度股东大会审议通过。

●该项目将于2021年年底建成投产，预计2018年度产生含税关联交易金额不超过0.5亿元人民币，不会导致上市公司2018年度主营业务、资产、收入发生重大变化，公司不会对关联方形成较大依赖，该合同实施后将对公司未来3年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

一、关联交易涉及项目和标的情况

（一）项目背景情况

广东石化炼化一体化项目是对原中委合资广东石化2000万吨／年重油加工工程的调整优化，由炼油项目调整为炼油一芳烃一乙烯一体化项目，调整后项目建设规模为2000万吨／年炼油、260万吨／年芳烃和120万吨／年乙烯，并配套建设30万吨原油码头和产品码头，项目总投资约654.3亿元人民币。该项目是中国石油集团贯彻国家能源安全战略，利用“两种资源”“两个市场”，建立上中下游一体化国际合作模式，建设综合性国际能源石油公司的重要举措。项目建设目标是建成国内加工高硫、含酸、重质原油的绿色、智能、效益型国际化炼化一体化基地。

工程建设公司于2013年陆续中标中委合资广东石化2000万吨/年重油加工项目主装置第一标段EPC和辅助工程第一、第六标段EPC，累计中标金额103.26亿元并于2013年底签订了EPC合同，后因建设内容调整，项目建设暂缓，合同处于已签订待生效状态。

2018年10月31日该项目获得广东省发展与改革委员会核准变更批复， 2018年12月17日工程建设公司与中国石油集团下属中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司签署了广东石化炼化一体化项目复工框架协议，根据复工框架协议，以上已签订待生效合同生效执行。框架协议签订后工程建设公司将做好项目复工工作。

（二）合同标的情况

根据前期签署的项目合同，工程建设公司将承担该项目炼油部分1000万吨/年常减压（I\II）、300万吨/年延迟焦化（I\II）、370万吨/年加氢裂化、330万吨/年柴油加氢改质（I\II）、80万吨/年轻烃回收、420万吨/年蜡油加氢处理、360万吨/年催化裂化等主要装置；第一、第二循环水场、35KV区域变电所等辅助工程；以及码头长输管道、原油罐组等配套工程的设计（部分）、采购、施工以及配合联动试车、投料试车、开车和性能考核等工作。

（三）合同主要条款

1．合同金额：合计103.26亿元人民币；

2. 结算方式： 进度付款+里程碑付款；

3. 合同履行地点：广东省揭阳（惠来）大南海石化工业园；

4. 履行期限： 2021年年底前建成投产；

5. 违约责任：误期损害赔偿上限为合同额的10%；

6. 争议解决方式： 向双方共同的上级主管部门申请调解。

二、日常关联交易履行审议程序情况

1. 该日常关联交易已于2018年4月26日经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。

2. 公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3. 独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》提交2017年股东大会审议。

4. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2018年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5. 经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6. 2018年6月11日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

1. 中国石油天然气集团有限公司

中国石油天然气集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油天然气集团有限公司2017年度主要财务数据：资产总额40,987亿元，所有者权益24,036亿元，营业收入23,403亿元，净利润176亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其下属公司合计持有公司约73.89%股权，为公司控股股东，公司与中国石油集团及下属公司发生的交易构成关联交易。

2. 中国石油天然气股份有限公司

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦，法定代表人王宜林，注册资本183,020,977,818元人民币。

中国石油天然气股份有限公司 2017年度主要财务数据：资产总额24,049亿元，所有者权益13,816亿元，营业收入20,159亿元，净利润368亿元。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，直接持有其81.49%股份，由于中国石油天然气集团有限公司为本公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。

中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

四、关联交易定价政策

上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。

该项目将于2021年年底建成投产，预计2018年度产生含税关联交易金额不超过0.5亿元人民币，不会导致上市公司2018年度主营业务、资产、收入发生重大变化，该合同实施后将对公司未来3年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

六、合同履行的风险分析

工程建设公司技术力量雄厚，拥有一大批熟悉国际惯例、技术水平高、管理经验丰富的专业技术和管理人才，现有的技术、资源能够满足该项目实施，在项目实施过程中工程建设公司将持续强化风险管控工作，保障项目的顺利完成。

但在合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年12月19日