成都三泰控股集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002312  证券简称：三泰控股  公告编号：2018-139

成都三泰控股集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第419号，以下简称“关注函”），涉及公司于2018年12月7日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的进展公告》相关事项。现将公司对前述关注函回复内容公告如下：

一、 补建延期支付你公司股权转让款的具体原因，原股权转让合同中的违约条款详细情况和变更付款安排的合理性及合法合规性。

回复：

1、 股权转让基本情况

经公司第四届董事会第二十二次会议和2016年第四次临时股东大会先后审议通过，补建先生与公司于2016年12月22日签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），该协议约定公司将成都三泰电子有限公司（以下简称“三泰电子”）81%的股权及成都家易通信息技术有限公司（以下简称“家易通”）100%股权转让给补建先生。依据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第3059号”和“中水致远评报字[2016]第3060号”《评估报告》，双方最终约定股权转让款为799,647,600元，约定补建先生分四次以现金方式支付股权转让款。截止目前，补建先生已根据《转让协议》支付了股权转让款538,638,579.33元，尚需在2018年12月31日前和2019年12月31日前分别向公司支付第三笔股权转让款130,504,510.33元和第四笔股权转让款130,504,510.34元。

2、 延期支付的具体原因

目前，补建先生持有公司股份351,994,386股，为公司实际控制人，因其个人及所控制企业的经营发展需要，累计质押所持本公司股份336,000,395股，占其持有公司股份的95.46%。受今年市场行情波动等因素影响，补建先生已质押绝大部分所持股票，目前存在一定的资金压力。在此情况下，补建先生与公司协商，拟延期支付尚未支付的两笔股权转让款，同时，公司按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%收取延期支付的资金利息。

3、 原股权转让协议违约条款详细情况

为明确双方的权利与义务，《转让协议》中有设置违约条款。“第13条 违约责任及补救”,具体内容如下：

（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；除本协议另有约定外，违约一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。

（2）如补建先生未按照本协议约定的期限将公司因本次交易获得的现金对价支付至公司指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮50%按日计算违约金支付给公司，但非因补建先生的原因导致逾期办理的除外。

（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。

4、 变更付款安排的合理性及合法合规性

补建先生作为公司的创始人，始终支持公司的发展。截至目前，补建先生已根据《转让协议》相关规定，及时履约，按期支付了前两笔股权转让款，不存在触发违约条款的情形。

本次变更付款安排是双方基于目前补建先生资金状况等因素考虑后友好协商的结果，双方拟签署《补充协议》作为原《转让协议》的补充条款，也不存在触发原《转让协议》违约条款的情况。本次将尚未支付的两笔股权转让款分别往后顺延一年，同时为保障公司资金收益，补建先生将按照人民银行同期贷款基准利率上浮 30%支付上述两笔价款延迟支付期间造成的公司资金成本损失。补建先生因本次延期支付将会承担相应的延期成本，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，本次变更付款安排具有合理性。

本次签署《补充协议》变更付款安排事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事发布了事前认可意见和同意的独立意见，同时，本事项已经于2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，关联股东补建先生、补宇先生在股东大会上回避表决，具体参见公司于2018年12月8日和2018年12月19日披露的《关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-135）和《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-138）。

本次变更付款安排履行了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的必备程序，公司后续将按照法律法规规定履行相应的披露义务，程序合法合规。

二、 截至目前，补建持有你公司股份3.52亿股，已累计质押95.46%。请结合补建股份质押情况、资金用途、债务情况等情况，说明补建的履约能力和进一步的履约保证措施。

回复：

1、履约能力

截止2018年12月10日，补建先生持有公司股份351,994,386股，占公司总股本1,378,091,733股的25.54%，累计质押所持本公司股份336,000,395股，占本人所持公司股份的95.46%，占公司总股本24.38%。

补建先生质押融资的主要用途为生产经营以及个人资金需求，具体情况如下：

■

以上股权质押情况公司均及时进行了披露，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关质押公告。

除上述相关质押情况外，补建先生暂无其他大额债务，除上市公司股权外，其名下还持有成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司、成都三泰投资有限公司等多家公司股权，具备履约能力。

2、还款计划

截止目前，补建先生已支付了股权转让款538,638,579.33元，根据原《转让协议》尚需在2018年12月31日前和2019年12月31日前分别向公司支付第三笔股权转让款130,504,510.33元和第四笔股权转让款130,504,510.34元。

2018年12月18日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》，后期公司将与补建先生签署《补充协议》。

补建先生承诺，严格按照《补充协议》约定于2019年12月31日前支付第三笔股权转让款130,504,510.33元，于2020年12月31日前支付第四笔股权转让款130,504,510.34元，同时，将按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%支付延期支付的资金利息。

3、进一步的履约保证措施

经与补建先生充分沟通，补建先生目前拟通过以下措施全力保证履约。

（1）处置所持有的部分资产；

（2）金融机构融资。

未来，公司将继续关注补建先生资金情况，将督促其遵守《补充协议》规定并按照上述可能的筹资措施尽快筹集资金及时支付股价转让款，保证公司资金安全，不影响上市公司业务发展，不损害中小股东利益。

三、 补建延期支付股权转让款是否构成对你公司的非经营性资金占用，请会计师进行核查并明确发表意见。

回复：

该项股权转让款形成于公司向补建先生转让三泰电子及家易通的股权，详细情况见问题一回复第1条“股权转让基本情况”。

公司按照合法合规的流程调整了补建先生股权转让款付款安排，详细情况见问题一回复第4条“变更付款安排的合理性及合法合规性”。补建先生与公司签署的《补充协议》为《转让协议》不可分割的一部分，公司同意与补建先生签署《补充协议》即表示公司同意对支付期限进行调整，本次调整后的新支付安排待相关审议程序通过后即可生效。

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

补建先生延期支付的款项为股权转让款，为公司在调整业务结构的正常经营活动中产生的基于正常交易对价下的款项。该款项的产生并不来源于公司为大股东垫资、偿债、拆借、担保、在无经济实质下提供资金或其它类似情况，不满足对非经营性占用资金的相关规定。

因此，补建先生延期支付股权转让款不构成对公司的非经营性资金占用。

会计师核查意见：

1、调查过程及依据

（1）查阅三泰电子及家易通的股权转让协议；

（2）瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》和瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》；

（3）查阅中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》和中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》；

（4）查阅2016年第四届董事会第二十二次会议《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

（5）查阅2016年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

（6）查阅2016年第四次临时股东大会通过了股权转让事项的决议；

（7）查阅2016年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

（8）查阅2016年12月22日、2016年12月23日、2017年12月26日及2017年12月28日补建前两笔股权转让款的支付凭证；

（9）查阅2018年12月7日第五届董事会第八次会议《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》；

（10）查阅独立董事发布的事前认可意见和同意的独立意见；

（11）查阅2018年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

（12）查阅2017年瑞华核字[2018] 51040006号《关于成都三泰控股集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》；

（13）询问公司高级管理人员，了解公司对补建延期支付股权转让款的考虑和处理，并获取了公司对上述事项的情况说明。

2、分析过程

（1） 获取了公司向补建转让三泰电子及家易通的股权转让协议、董事会决议、股东大会决议、相关公告、相关审计报告及评估报告，经核查，股权转让款79,964.76万元所涉事实清楚、交易真实、金额准确。款项性质不符合证监会及交易所相关规定中的“非经营性占用资金”的特征。

（2） 获取了补建前两笔股权转让款的支付凭证，经核查，支付事实真实、金额准确。

（3） 获取了公司同意补建延期支付股权转让款的董事会决议、独立董事的独立意见、相关公告、2017年控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告及公司对上述情况的说明，经核查，情况真实、金额准确，延期支付股权转让款事项未改变该股权转让款的性质。

3、核查结论

经查证，会计师认为：公司未将补建延期支付股权转让款认定为非经营性资金占用是合理的。

四、 你公司将上述款项确认为长期应收款，我部了解到，截至目前你公司对此未计提坏账准备，请说明坏账准备计提是否谨慎、合理，并请会计师进行核查并明确发表意见。

回复：

公司将补建先生的股权转让款确认为了长期应收款，并且未对其计提坏账准备，系认为该款项不存在减值迹象，判断原因如下：

1、补建先生严格按协议相关约定履行上述股权转让款的支付义务，已分别于2016年12月31日前和2017年12月31日前向公司支付第一笔股权转让款407,820,276.00元和第二笔股权转让款130,818,303.33元；

2、截至目前后续应收款项尚未到期，仍处于原信用期内，因此公司未计提减值；

3、补建先生目前资金具有一定压力，其主动与公司协商股权转让款支付延期，并按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%支付款项延迟支付期间造成的公司资金成本损失，说明补建先生具有履约意愿；

4、补建先生尚具有履约能力，如问题二回复所述，补建先生除了上市公司股权外，其名下还持有成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司、成都三泰投资有限公司等多家公司股权；同时，补建先生拟通过处置所持有的部分资产、金融机构融资等方式进一步全力保证履约。

因此，公司认为补建先生股权转让款具有全额可收回性，对其不计提坏账准备是谨慎、合理的。

会计师核查意见：

1、调查过程及依据

（1）获取并查阅了问题三会计师核查第1条中所述资料；

（2）关注了公司减值计提会计政策及相关内控，对公司计提减值进行了复核；

（3）查阅了补建所投资的公司成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司2017年的审计报告；

（4）查阅了补建的个人征信报告；

（5）获取了补建质押股权的明细，检查了其登记信息；

（6）询问公司高级管理人员，了解公司对补建股权转让款可收回性的考虑、收款保证措施及补建的履约能力，并获取了公司对上述事项的情况说明；

（7）获取了补建股权投资的出资证明书及补建向公司保证全力履约的记录。

2、分析过程

（1）关注了公司的会计政策及相关内控，复核了公司减值计提过程，获取了补建所投资公司的审计报告、补建的个人征信报告、股权投资的出资证明书、质押资产的明细及补建向公司保证全力履约的记录，经核查，补建尚存履约能力，且具有履约意愿，无明显的证据证明该项长期应收款具有减值迹象。

（2）获取了公司关于对补建股权转让款可收回性的考虑、收款保证措施及补建的履约能力的情况说明，经核查，情况真实，无迹象表明该项长期应收款可能存在不可收回性。

3、核查结论

经查证，会计师认为：公司未对应收补建股权转让款计提坏账准备是谨慎、合理的。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月十九日