中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、可续期公司债券的特殊条款

本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：

1、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人在首个周期末或后续周期末行使续期选择权，则从第二个周期开始，票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点；此后每个周期重置票面利率为当期基准利率加上初始利差再加300个基点，依此类推，该300个基点不累进叠加。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

3、发行人续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

4、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

5、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息。

6、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息。

7、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

8、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本期债券发行上市

公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为340.63亿元（截至2018年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.71亿元（2015年度、2016年度及2017年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、上市后的交易流通

本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

四、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等的约束力。本期债券持有人通过认购、受让、接受赠与、继承等合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。

五、信用级别及跟踪评级安排

经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。根据中诚信证评的符号及定义，表示受偿主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

自评级报告出具之日起，中诚信证评将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

六、应收账款回收的风险

2015-2017年末及2018年6月末，发行人应收账款账面金额分别为1,134,643.72万元、1,438,098.02万元、1,677,782.51万元和1,796,104.55万元，在流动资产中的占比分别为16.75%、20.74%、23.27%和21.85%，应收账款占比较高，且总体呈上升趋势。发行人主要从事化工、石油化工、煤化工等行业的工程承包业务，应收账款增加主要是受国内经济下行、煤化工行业产能过剩影响，部分项目业主款项支付滞后。尽管发行人积极采取措施回收应收账款，并足额计提了坏账准备，但若应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转产生不利影响。

七、资金周转能力下降的风险

发行人所从事的工程承包业务通常合同金额较高，建设周期较长，发行人依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。2015-2017年度，发行人应收账款周转率分别为6.43次/年、4.22次/年和3.85次/年，呈逐年下降的趋势。若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进工程施工将面临较大的资金压力，公司资金周转能力可能受到影响，并可能使公司面临不利的财务状况。

八、存货占比较大的风险

公司存货主要包含已完工未结算的工程施工款、库存商品等。2015-2017年末以及2018年6月末，发行人存货分别为1,897,774.85万元、1,911,482.58万元、1,658,758.39和1,780,144.48万元，存货在流动资产中的占比分别为28.02%、27.57%、23.00%和21.66%，总体上保持在较高水平。尽管发行人已按会计准则计提存货跌价准备，若未来库存商品、原材料等价格大幅下降，或国家宏观经济形势、所在行业发生重大不利变化，导致工程建设成本大幅上升，发行人可能面临计提大额存货跌价准备的风险。

九、经营业绩波动风险

2015-2017年度，发行人分别实现营业收入6,415,145.81万元、5,422,375.16万元和5,996,524.65万元，营业收入有一定波动，报告期内发行人营业收入存在一定程度波动性。随着国际、国内经济形势的变化，发行人所处建筑行业发展有一定的复杂性与不确定性，特别是随着国际油价近年来的大幅波动，石油化工行业新开工项目及改扩建工程数量存在波动性。此外，煤化工行业产能过剩以及环保等因素也对公司经营业绩产生不利影响。面对复杂的内外部经济以及行业形势，未来发行人营业收入和净利润的稳健增长存在一定的不确定性。

十、净利润下降风险

2015-2017年度，发行人净利润分别为285,658.08万元、182,043.97万元和145,363.49万元。由于2016年计提减值准备以及2017年政府补助下降及营业收入提升造成所得税费用的增加，2016年度净利润相较于2015年下降36.27%，2017年度净利润较2015年下降20.15%。报告期内发行人净利润整体上为下降趋势，2018年上半年发行人净利润同比上升26.99%，盈利能力已有所改善，但由于内部经营及外部市场环境等多重因素作用下，未来发行人净利润水平仍存在一定的不确定性。

十一、总承包业务中设备、原材料价格波动风险

工程总承包业务特别是EPC模式是发行人主要的业务模式。公司需按业主的要求采购设备、建筑材料等，主要包括设备、阀门、管材、管件、钢材、水泥等。而国内钢材、水泥等建筑材料价格的波动一直受到供求因素周期性变化的影响。若出现主要原材料和设备的价格大幅上涨、供应短缺的情形，发行人可能需要以较高的价格购买所需的设备、建材，将会对公司的成本控制造成较大压力。

十二、施工安全风险

建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害公司信誉或给公司造成经济损失。虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系，但如果公司管理制度未能贯彻或公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失。

十三、2018年1-9月发行人基本财务情况

截至2018年9月末，发行人合并口径总资产1,041.69亿元，净资产346.71亿元；2018年1-9月，发行人合并口径主营业务收入557.92亿元，净利润17.96亿元。相较于近三年及一期报告期（2015年1月1日至2018年6月30日），发行人2018年三季度未发生重大不利变化。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

1、名称：中国化学工程集团有限公司

2、法定代表人：戴和根

3、设立日期：1984年4月21日

4、注册资本：人民币710,000.00万元

5、实缴资本：人民币710,000.00万元

6、住所：北京市东城区东直门内大街2号

7、邮编：100007

8、信息披露事务负责人：刘家强

9、信息披露事务联络人：陈永煌

10、联系方式：010-59765729

11、所属行业：建筑业

12、经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

13、统一社会信用代码：91110000100001852R

二、本次债券的发行授权及核准

1、公司拟发行总规模不超过人民币120亿元（含120亿元）可续期公司债券事项经公司2018年9月10日第一届董事会第十六次会议审议通过，并于2018年10月25日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2018〕789号”文核准。

2、本次债券于2018年12月10日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕2046号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过人民币120亿元（含120亿元）。首期发行自中国证监会核准本期债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

三、本期债券基本条款

发行主体：中国化学工程集团有限公司。

债券名称：中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券规模为不超过人民币45亿元（含人民币45亿元）。

债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人在首个周期末或后续周期末行使续期选择权，则从第二个周期开始，票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点；此后每个周期重置票面利率为当期基准利率加上初始利差再加300个基点，依此类推，该300个基点不累进叠加。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

品种一的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

品种二的初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

发行人续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息。

发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。

起息日：本期债券各品种的起息日为2018年12月24日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：在不行使递延支付利息权的情况下，本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年间每年的12月24日，品种二的付息日期为2019年至2023年间每年的12月24日。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

牵头主承销商：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商。

联席主承销商：发行人聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商。

簿记管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券簿记管理人。

债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的合格投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上交所。

新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所和证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：中国化学工程集团有限公司

开户银行：国家开发银行直营业务中心

银行账户：81201560065547210000

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

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（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次可续期债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

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（三）联席主承销商

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（四）发行人律师

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（五）会计师事务所

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（六）资信评级机构

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（七）簿记管理人收款银行

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（八）财务顾问

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（九）发行人募集资金专项账户开户银行

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（十）本期债券申请上市的证券交易所

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（十一）本期债券登记、托管、结算机构

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六、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的持股5%以上的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《中国化学工程集团有限公司公开发行2018年可续期公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，表示发行人偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。

(下转12版)

■中国化学工程集团有限公司

公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：北京市东城区东直门内大街2号）

公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

■

（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

联席主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

财务顾问

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（住所：北京市东城区东直门内大街2号13层）

签署日期：2018年12月19日