广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件补充反馈意见回复的公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-082
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件补充反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月18日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会关于《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可的补充反馈意见，公司及相关中介机构对补充反馈意见进行了认真研究和落实，并按照补充反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，具体情况公告如下：
问题1：请进一步补充披露重庆研发中心募投项目未来预计收益，本次业绩承诺是否包含募投项目收益；如否，补充披露收益区分的具体措施及可行性。
回复说明：
一、募投项目未来预计收益难以预计，本次业绩承诺未包含募投项目收益
本次募集资金投资项目拟用于研发中心项目的建设，该项目属于“科研类”项目，长远来看能够增强标的公司的研发能力并提升标的公司的整体业务实力，但其在短期内能够产生的收益难以预计，且研发中心投入总体金额较低，预计将于2020年方可投入使用，对业绩承诺期的业绩影响预期较小，所以本次业绩承诺中未包含募投项目产生的收益。
二、本次收益法评估未考虑募投项目
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、收益区分的措施及可行性
（一）标的公司将对重庆研发中心进行独立核算
为实施研发中心项目，标的公司将新设立专门的部门或分公司运营研发中心项目，保障该项目的经营与标的公司现有业务相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用。
（二）募集资金的资金成本将在标的公司承诺业绩中进行剔除
考虑到募投项目所产生的收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。经充分协商，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，约定“在计算业绩补偿期间标的公司各期实际实现的净利润时，应扣除标的公司于交易完成后实际使用上市公司以本次交易募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，该资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起至业绩补偿期间期末的期间按照资金到账之日中国人民银行公布的三年期贷款基准利率计算的利息，各期实际净利润应按该期所使用上述资金的实际时间当期对资金成本进行扣减”。
通过上述约定资金使用成本的方式，可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，本次业绩承诺未包含募投项目产生的收益。考虑到募投项目的资金投入将标的公司的业绩产生增厚作用，未来期间，标的公司将对重庆研发中心项目进行独立核算，同时标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出将在本次交易的承诺业绩中进行剔除，从而实现募投项目收益与承诺业绩的区分。
问题2：请进一步补充披露各个报告期内博腾股份从久凌制药采购产品的金额及占其同类原材料采购的比例。
回复说明：
经与主要客户博腾股份函证确认，报告期各期，博腾股份从久凌制药采购各类产品的金额及其占博腾股份同期同类原材料采购总额的比例具体情况如下：
2018年1-6月，博腾股份从久凌制药采购产品金额及占同类产品采购比例：
■
2017年度，博腾股份向久凌制药采购金额及占其同类产品采购比例：
■
■
2016年度，博腾股份向久凌制药采购金额及占其同类产品采购比例：
■
根据上表显示，经过多年合作、共赢发展，久凌制药已与其主要客户博腾股份形成稳定的CMO业务合作关系。报告期各期，博腾股份向久凌制药采购总金额分别为7,650.62万元、9,042.92万元和5,593.30万元，呈快速增长趋势。同时，报告期各期，博腾股份向久凌制药采购的各主要品类产品合计金额占其同品类产品同期采购合计金额的比例分别为53.90%、67.43%和67.36%，占比很高且比例稳步增长，博腾股份对久凌制药提供相关主要产品的依赖性较强。目前，久凌制药已成为博腾股份医药中间体产品第一大供应商，双方经过多年合作，已建立起互相高度依存的稳定合作关系。
此外，报告期各期，久凌制药共向博腾股份供应约19个品类的主要产品，其中M16、M20、M21等共计约10个主要品类产品均系独家定制化生产及供应。报告期各期，该等独家供应产品合计对久凌制药采购金额占博腾股份同期向久凌制药采购总金额的比例分别为37.09%、65.82%和50.05%，独家定制化采购模式已成为博腾股份与久凌制药合作采购的主要模式之一，充分体现了主要客户对久凌制药供应能力和产品质量的信赖。
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会审核，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年12月19日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2018-083
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。具体时间请关注公司后续公告。
公司将密切关注并购重组委的审核结果，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2018年12月20日
