塞力斯医疗科技股份有限公司
对外投资新设子公司的公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-159

塞力斯医疗科技股份有限公司

对外投资新设子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟设立公司名称：塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）；

●出资金额及持股比例：公司出资510万元，持有新公司51%的股权；

●特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化，导致新公司业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、对外投资概述

基于对各方资源优势的认可，以及对合作战略定位的一致理解，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”或“公司”）与宁夏波德医疗服务有限公司（以下简称“宁夏波德”）2018年12月19日签署了《投资合作协议》，拟合资设立塞力斯(宁夏)医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”），将各自优势整合到市场业务中，共同开展医疗SPD(医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务)、销售体外诊断设备及试剂、耗材等业务，公司出资510万元，持有新公司51%的股权。

根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方的基本情况：

宁夏波德医疗服务有限公司，住所：宁夏银川市兴庆区清和北街东侧创享国际大厦601室；注册资本：1000万元整。经营范围：法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，市场主体自主选择经营项目开展经营活动。

宁夏波德成立于2017年8月8日，尚未实际开展业务。截至2017年12月31日，资产总额为82,773.32元，资产净额为-17,226.68元，2017年度营业收入为0元，净利润为-17,226.68元。（以上数据未经审计）

（三）交易对方的其他对外投资情况：

本次交易对方为宁夏波德医疗服务有限公司，法定代表人为杨雪，控股股东为沙磊。沙磊，女，中国国籍，住址为北京市朝阳区**号**楼**号，身份证号：41100219********43。

交易对方及其股东与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）新公司基本情况

1、公司名称：塞力斯(宁夏)医疗科技有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准）

2、注册资本：1000万

3、经营范围：II类、III类医疗器械销售（按许可证所有范围经营）；I类、II类医疗器械销售（不含许可范围）；仓储；医药信息咨询；医疗器械配件、化工产品、玻璃仪器、消毒产品、电子设备、机电设备、卫生用品、电脑及配件、包装材料、光电一体化产品销售。办公自动化设备、机电、仪器设备的安装、维修及技术服务；设备租赁；相关产品技术咨询；软件开发及销售；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口及批发业务；货运代理，货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。

（二）新公司出资情况

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各方出资期限为公司设立后5年内分期到位。

（三）董事会、监事及管理层人员安排

新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1人。

（2）新公司不设监事会，设监事1人。

（3）新公司的经理为公司法定代表人。

四、对外投资合同的主要内容

（一）公司的权利及义务

塞力斯负责新公司的运营及管理，按照塞力斯的《控股子公司管理制度》，对其运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。

塞力斯有权向新公司委派财务负责人，对新公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求新公司限期进行整改。新公司的经理应当定期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向塞力斯提交。

（二）交易对方的权利及义务

宁夏波德医疗服务有限公司、负责宁夏地区业务开发事宜。主要职责包括：

（1）在前期业务模式推广过程中，负责联系目标客户接受“医疗SPD(医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务)、区域检验中心业务”，并协调塞力斯（宁夏）医疗科技有限公司与目标客户完成“医用耗材集约化运营业务合同”签订。

（2）在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；

（3）推广塞力斯推出的新项目及新产品；

（4）协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。

（三）新公司从事的业务范围

新公司业务主要在宁夏范围内发展经营医疗SPD(医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务)业务。

（四）避免同业竞争承诺

本协议签订后，合作对方承诺，宁夏波德投资或控制的公司或其他经济实体以及宁夏波德控股股东及其各方直系亲属均不得在宁夏经营与新公司存在同业竞争的产品和业务。合作各方其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。

（五）违约条款及争议解决方式

1、任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。

2、违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在新公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在新公司的股权。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。

五、对外投资对公司的影响

（一）合作方宁夏波德在宁夏拥有较好的客户资源，本次对外投资符合公司长远发展规划，有助于强化公司在宁夏地区SPD业务的市场开拓能力，提升公司在宁夏市场的竞争力、资源控制能力、持续发展能力。

（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，投资行为完成后不存在同业竞争问题。

六、对外投资的风险分析

1、新公司存在因市场情况变化，导致业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

2、新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。

3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、报备文件

《投资合作协议》

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会

2018年12月20日