柳州化工股份有限公司
详式权益变动报告书
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签署日期：2018年12月20日
声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在柳州化工股份有限公司中拥有权益的股份。截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在柳州化工股份有限公司中拥有权益。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。
第一节信息披露义务人的介绍
一、 信息披露义务人的基本信息
（一） 元通公司基本信息
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（二） 一致行动人柳化控股基本信息
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（三） 一致行动人柳化氯碱基本信息
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（四） 一致行动人柳化集团基本信息
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（五） 一致行动关系说明
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元通公司与柳化控股、柳化氯碱、柳化集团的实际控制人均为柳州市国资委，系受同一主体控制下的企业。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，柳化控股、柳化氯碱、柳化集团为元通公司的一致行动人。
二、 信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况
（一） 元通公司的产权控制关系及下属企业情况
1、元通公司的控制关系
截至本报告书签署之日，柳州市国资委直接持有元通公司100%的股权，元通公司的控股股东和实际控制人均为柳州市国资委，其产权控制关系结构图如下：
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2017年2月，元通公司收到《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于柳州元通投资发展有限公司股权上划国资委管理的通知》，柳州市国资委将原授权东通公司经营的元通公司股权收回，将元通公司上划为柳州市国资委直接管理企业。因此本次股权划拨后，元通公司控股股东由东通公司变更为柳州市国资委，元通公司实际控制人未发生变化。
2、元通公司控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，除*ST柳化外，元通公司没有控制其他任何企业。
（二） 一致行动人柳化控股的产权控制关系及下属企业情况
1、一致行动人柳化控股的产权控制关系
截至本报告书签署之日，产投公司直接持有柳化控股100%的股权，为柳化控股的控股股东，柳州市国资委为柳化控股实际控制人，其产权控制关系结构图如下：
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2、一致行动人柳化控股控股股东基本情况
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3、一致行动人柳化控股控制的核心企业基本情况
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4、一致行动人柳化控股的控股股东产投公司控制的核心企业基本情况
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（三） 一致行动人柳化氯碱的产权控制关系及下属企业情况
1、一致行动人柳化氯碱的产权控制关系
截至本报告书签署之日，柳化控股直接持有柳化氯碱93%的股权，为柳化氯碱的控股股东，柳州市国资委为柳化氯碱实际控制人，其产权控制关系结构图如下：
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2、一致行动人柳化氯碱控股股东的基本情况
柳化氯碱控股股东为柳化控股，其基本信息详见本报告“第一节信息披露义务人的介绍”之“一、信息披露义务人的基本信息”之“（二）一致行动人柳化控股基本信息”。
3、一致行动人柳化氯碱控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，柳化氯碱不存在控制其他企业的情况。
4、一致行动人柳化氯碱控股股东柳化控股控制的核心企业基本情况
柳化氯碱控股股东为柳化控股，柳化控股控制的核心企业基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人的介绍”之“二、信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况”之“（二）一致行动人柳化控股的产权控制关系及下属企业情况”之“3、一致行动人柳化控股控制的核心企业基本情况”。
（四） 一致行动人柳化集团的产权控制关系及下属企业情况
1、一致行动人柳化集团控股股东、实际控制人及控制关系
截至本报告书签署之日，柳化控股直接持有柳化集团91.2%的股权，为柳化集团的控股股东，柳州市国资委为柳化集团实际控制人，其产权控制关系结构图如下：
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2、一致行动人柳化集团控股股东基本情况
柳化集团控股股东为柳化控股，其基本信息详见本报告“第一节信息披露义务人的介绍”之“一、信息披露义务人的基本信息”之“（二）一致行动人柳化控股基本信息”。
3、一致行动人柳化集团控制的核心企业基本情况
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2018年6月4日，柳化集团（持有广东中成99.06%的股权）及柳州市大力气体有限公司（持有广东中成0.94%的股权）将广东中成化工股份有限公司（以下简称“广东中成”）持有湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称“湖南桂成”）80%的股权剥离至柳化集团名下后，将广东中成100%的股权转让给保利粤东房地产开发有限公司。但因湖南桂成与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）存在合同纠纷，相关股权被民生租赁冻结。截至目前，湖南桂成相关股权剥离无法进行工商变更，但柳化集团正积极与有关各方协调沟通，争取尽快完成股权剥离工商变更事宜。
2018年8月13日，柳化股份管理人委托广西万诚拍卖有限公司对柳化股份持有湖南中成化工有限公司（以下简称“湖南中成”）的95.5%股权进行线下公开拍卖。柳化集团积极参与竞拍事宜，并以10万元价格拍得湖南中成的95.5%股权。柳化股份所持有湖南中成的股权已质押给工行柳州分行，为柳化股份的借款提供担保。因柳化股份尚未全额清偿该借款，前述质押权尚未灭失及注销，因此暂无法办理工商变更登记。柳化集团也在积极与相关各方沟通，争取尽快完成相关股权工商变更事宜。
虽然湖南桂成与湖南中成的股权变更尚未完成工商变更登记，但其经营权已正式移交柳化集团，即已成为柳化集团控制的子公司。
4、一致行动人柳化集团控股股东柳化控股控制的核心企业基本情况
柳化集团控股股东为柳化控股，柳化控股控制的核心企业基本情况详见本报告书“第一节信息披露义务人的介绍”之“二、信息披露义务人产权控制关系及下属企业情况”之“（二）一致行动人柳化控股的产权控制关系及下属企业情况”之“3、一致行动人柳化控股控制的核心企业基本情况”。
三、 信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一） 元通公司主要业务及最近两年财务状况
元通公司是柳州市政府批准组建的国有资本投资公司，目前开展的主要业务为对外投资。元通公司的主要财务状况如下：
单位：元
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注：①净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
②经柳州市国资委《关于柳州元通投资发展有限公司部分资产剥离的批复》（柳国资复【2017】32号）批准，元通公司以2017年2月28日为分账日进行了资产剥离，仅余下货币资金9亿元、长期借款8亿元、实收资本1亿元。因此，元通公司披露的为最近2年的财务报表。
（二） 一致行动人柳化控股主要业务及最近三年财务状况
柳化控股是柳州市政府批准组建的国有资本投资公司，目前开展的主要业务为对外投资。柳化控股最近三年的财务状况如下：
单位：元
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注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数
（三） 一致行动人柳化氯碱主要业务及最近三年财务状况
柳化氯碱主要从事液碱的生产和销售。
单位：元
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注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数
（四） 一致行动人柳化集团主要业务及最近三年财务状况
柳化集团是柳州市政府批准组建的国有资本投资公司，主要开展对化学工业类企业的股权投资。柳化集团最近三年的财务状况如下：
单位：元
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注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数
四、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一） 元通公司董事、监事、高级管理人员基本情况
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元通公司董事涂锦明于2017年10月因病去世，由于该董事席位为出资人委派，目前尚未接到出资人的改选请求，该董事席位暂缺。
截至本报告书签署之日，元通公司的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二） 一致行动人柳化控股董事、监事、高级管理人员基本情况
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除柳化控股董事长陆胜云、董事兼总经理袁志刚、董事兼副总经理韦伟外，截至本报告书签署之日，柳化控股的其他董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。前述三者涉及的具体处罚/监管措施如下：
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根据《行政处罚法》第八、九、十条的相关规定，法律可以设定各种行政处罚，行政法规可以设定除限制人身自由以外的行政处罚。监管措施的法规依据为《上海证券交易所股票上市规则》等部门规章，而非法律、行政法规，因此，广西证监局及上交所的监管措施（通报批评、公开谴责、警示函）属于非行政处罚性监管措施。
（三） 一致行动人柳化氯碱董事、监事、高级管理人员基本情况
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柳化氯碱董事陆胜云相关处罚/监管措施情况详见“（二）一致行动人柳化控股董事、监事、高级管理人员基本情况”。
除董事陆胜云外，截至本报告书签署之日，柳化氯碱的其他董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四） 一致行动人柳化集团董事、监事、高级管理人员基本情况
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柳化集团董事长陆胜云，董事兼总经理袁志刚，董事兼副总经理韦伟相关处罚/监管措施情况详见“（二）一致行动人柳化控股董事、监事、高级管理人员基本情况”。
除董事长陆胜云，董事兼总经理袁志刚，董事兼副总经理韦伟外，截至本报告书签署之日，柳化集团的其他董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 信息披露义务人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
（一） 元通公司最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，元通公司在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二） 一致行动人柳化控股最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
1、处罚/监管措施情况
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截至本报告书签署之日，除上述监管措施（不属于行政处罚）外，柳化控股在最近5年内未受到其他任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
2、诉讼/仲裁情况
根据一致行动人提供的资料，柳化控股、柳化氯碱、柳化集团的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况如下：
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截至本报告书签署之日，除上述情形外，柳化控股、柳化氯碱、柳化集团在最近5年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三） 一致行动人柳化氯碱最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署之日，柳化氯碱在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
除“第一章信息披露义务人的介绍”之“五、信息披露义务人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况”之“（二）一致行动人柳化控股最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况”所列情形外，截至本报告书签署之日，柳化氯碱在最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 一致行动人柳化集团最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
1、处罚/监管措施情况
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除上述监管措施（不属于行政处罚）和行政处罚外，截至本报告书签署之日，柳化集团在最近五年内未受到其他任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚。
2、诉讼/仲裁情况
除“第一章信息披露义务人的介绍”之“五、信息披露义务人最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况”之“（二）一致行动人柳化控股最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况”所列情形外，截至本报告书签署之日，柳化集团在最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人柳化控股、柳化氯碱本次新增持有柳化股份的股票系根据《柳州化工有限公司重整计划之债权调整与受偿方案》，按照各自对柳化股份债权金额，分别获得资本公积金转增的抵偿股票1,313,655股和1,731,319股，不属于主动增持上市公司股票；一致行动人柳化集团未新增持有柳化股份的股票。因此，柳化控股、柳化氯碱、柳化集团存在的上述处罚、重大诉讼及仲裁不影响本次权益变动。
六、 信息披露义务人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况
（一） 元通公司拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST柳化外，元通公司不存在直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况。
（二） 一致行动人柳化控股及控股股东拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况
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截至本报告书签署之日，柳化控股的控股股东产投公司持有两面针（600249）183,360,652股股票，持股比例为33.34%。除上述情况外，柳化控股及控股股东不存在其他直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况。
（三） 一致行动人柳化氯碱及控股股东拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST柳化外，一致行动人柳化氯碱及控股股东柳化控股不存在直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况。
（四） 一致行动人柳化集团及控股股东拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除*ST柳化外，一致行动人柳化集团及控股股东柳化控股不存在直接或间接持有境内外其他上市公司已发行股份达到或超过5%股权的情况。
七、 信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一） 元通公司直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，元通公司不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二） 一致行动人柳化控股及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
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截至本报告书签署之日，除柳化控股的控股股东产投公司持有柳州市正域小额贷款有限公司100%股权外，柳化控股及其控股股东不存直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三） 一致行动人柳化氯碱及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人柳化氯碱及其控股股东柳化控股不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（四） 一致行动人柳化集团及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人柳化集团及其控股股东柳化控股不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节权益变动目的及决策
一、 本次权益变动的目的
2018年1月31日，柳州中院裁定受理柳化股份重整一案，并指定柳化股份清算组担任柳化股份管理人。2018年10月30日，元通公司与管理人签订《重整投资协议》，约定元通公司作为重整投资人受让柳化股份资本公积转增股份中的187,609,739股。2018年11月23日，柳州中院分别主持召开柳化股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议，债权人会议分组表决通过了《重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。2018年11月26日，柳州中院作出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。
元通公司希望通过本次受让股权，为上市公司提供资金支持，以化解上市公司的财务和经营危机，并进一步稳固上市公司的国有控股地位。同时，元通公司希望藉此积极配合管理人、柳化股份进一步深化企业改革，帮助上市公司转型升级，实现上市公司的可持续经营和发展。
二、 未来12个月内增减持上市公司股份的计划
根据元通公司及一致行动人柳化集团在本次权益变动前出具的《关于锁定柳化股份股票的承诺》，自在柳化股份重整程序中认购的股票到账之日起三十六个月内，元通公司及柳化集团不转让其各自持有柳化股份的股票。柳化控股及柳化氯碱不存在上述承诺或与之类似的情形，但暂无未来12个月内减持上市公司股份的计划。
同时，截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人柳化控股、柳化氯碱、柳化集团暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、 本次权益变动所履行的相关程序
（一）破产重整程序
2018年1月31日，柳州中院作出2017桂02破申17号《民事裁定书》，裁定受理柳化氯碱对柳化股份的重整申请，并于同日作出2017桂02破申17号《决定书》，指定柳化股份清算组担任柳化股份管理人。
2018年4月10日，柳州中院主持召开柳化股份重整案第一次债权人会议，表决通过了《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案（草案）》。
2018年11月23日，柳州中院主持召开柳化股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议，分别审表决通过了《重整计划（草案）》及《出资人权益调整方案》。
经审查，2018年11月26日，柳州中院依据《企业破产法》第八十六条的规定，作出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止柳化股份重整程序。
（二）本次权益变动决策程序
2018年10月26日，元通公司召开第一届董事会第十次会议，同意元通公司作为重整投资人参与柳化股份重整。
2018年10月26日，元通公司向柳州市国资委报送《关于报送柳化股份重整有关事宜的请示》，申请元通公司作为重整投资人参与柳化股份重整。
2018年10月26日，柳州市国资委向政府报送《关于柳州化工股份有限公司重整有关问题的请示》，并提出相关意见申请批示。
2018年10月30日，相关政府部门审批程序已完成，元通公司与重整管理人签订《重整投资协议》。
第三节权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，元通公司持有柳化股份13,842,695股股票，占上市公司总股本的3.47%；一致行动人柳化集团持有柳化股份22,826,167股股票，占上市公司总股本的5.72%；二者合计持有柳化股份36,668,862股股份，占柳化股份总股本的9.18％。一致行动人柳化控股通过柳化集团间接持有柳化股份的股票，柳化氯碱未直接或间接持有柳化股份股票。
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根据《重整计划》及《重整投资协议》，元通公司以3.22元/股的价格受让柳化股份本次资本公积转增股份中的187,609,739股股票。
根据《柳州化工有限公司重整计划之债权调整与受偿方案》，柳化控股获得柳化股份债务抵偿股票1,313,655股，柳化氯碱获得柳化股份债务抵偿股票1,731,319股。
本次权益变动完成后，元通公司持有柳化股份201,452,434股股票，柳化控股持有柳化股份1,313,655股股票，柳化氯碱持有柳化股份1,731,319股股票，柳化集团持有柳化股份22,826,167股股票，元通公司及一致行动人合计持有柳化股份227,323,575股，占柳化股份总股本的28.46%。
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二、 本次权益变动的具体情况
2018年11月26日，柳州中院作出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》，柳化股份以原有总股本399,347,513股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增399,347,513股股票（最终转增的准确股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准）。上述由资本公积金转增的股票不向原股东分配，其中的211,737,774股按照《重整计划》之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务，柳化控股及柳化氯碱按照各自对柳化股份债权金额，分别获得抵偿股票1,313,655股和1,731,319股；剩余187,609,739股由重整投资人按照3.22元/股的价格受让，受让对价合计604,103,359.58元，由管理人用于支付重整费用、共益债务和清偿部分债务等。
2018年10月30日，元通公司与重整管理人签订《重整投资协议》，作为重整投资人受让以上柳化股份资本公积转增股份中的187,609,739股。《重整投资协议》主要内容如下：
1、柳化股份在重整管理人的监督下执行柳州中院裁定批准的重整计划，按规定清偿受理日（2018年1月31日）前发生的债务以及破产费用及共益债务。
2、本次重整对柳化股份的出资人的权益进行调整，以柳化股份总股本399,347,513为基数，每10股转增10股实施资本公积金转增股本，共计399,347,513股股票，转增后，柳化股份总股本由399,347,513股增至798,695,026股。
3、资本公积转增的股份中187,609,739股由元通公司及其认可的主体作为重整投资人以每股3.22元受让，共需支付转让价款604,103,359.58元人民币。
4、双方均认可《重整计划（草案）》。
三、 本次权益变动涉及的股票权利限制情况
除前述元通公司及一致行动人柳化集团在本次权益变动前出具的《关于锁定柳化股份股票的承诺》相关情况外，元通公司在本次权益变动前持有的13,842,695股、本次权益变动增加持有的187,609,739股柳化股份股票以及柳化控股、柳化氯碱获得的资本公积转增抵偿股份均不存在其他权利限制情况。一致行动人柳化集团持有的22,826,167股柳化股份股票全部被冻结（含轮候冻结），且其中17,260,000股被质押。
第四节资金来源
一、 本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
元通公司以3.22元/股的价格受让柳化股份本次资本公积转增股份中的187,609,739股股票，受让对价合计为604,103,359.58元，元通公司全部以现金支付。
按照《柳州化工有限公司重整计划之债权调整与受偿方案》，柳化控股及柳化氯碱按照各自对柳化股份债权金额，分别获得资本公积金转增的抵偿股票1,313,655股和1,731,319股，无需支付现金对价，不涉及资金来源。
二、 信息披露义务人关于资金来源的声明
元通公司本次受让柳化股份资本公积转增股份的资金全部来源于元通公司合法取得和拥有的自有和自筹资金，在股票交易时一次性支付；本次交易资金不存在直接或者间接来源于柳化股份的情形，也不存在通过与柳化股份进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
第五节后续计划
本次权益变动后，元通公司将成为柳化股份的第一大股东，未来将积极配合重整管理人化解上市公司经营危机，并进一步积极推动柳化股份的转型升级和可持续发展。元通公司及一致行动人关于柳化股份的后续计划及安排如下：
一、 未来十二个月对柳化股份主营业务改变或调整的计划
根据《重整计划》，在完成重整并保留一定规模优质经营性资产的情况下，柳化股份将提升持续经营能力。为进一步增强盈利能力，上市公司在重整计划执行阶段积极寻求、接触潜在战略投资者，最大限度寻求质量高、效益好、符合相关规定的、股东大会认可的优质资产，并在条件成熟后依法、适时注入上市公司。在未来12个月内，元通公司及一致行动人将按照《重整计划》积极配合上市公司实施上述经营方案，进一步增强和提高柳化股份的持续经营及盈利能力。
二、 未来十二个月对柳化股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划
根据《重整计划》，柳化股份将继续保留现有盈利能力相对较好产品的生产与销售业务，并将对柳化股份现有资产中已丧失盈利能力的产品进行剥离，避免其进一步侵蚀上市公司利润，以改善柳化股份资产结构，提高柳化股份资产的经济效益。在未来12个月内，元通公司及一致行动人将按照《重整计划》积极配合上市公司实施以上资产调整方案，除此外，暂无其他对柳化股份的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、 未来十二个月对柳化股份董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动后，元通公司及一致行动人将根据《重整计划》在化解公司危机、彻底消除公司债务负担后，积推进柳化股份主营业务转型升级。届时，确因上市公司发展需要，元通公司及一致行动人也将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，根据上市公司主营业务和实际情况向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、 未来十二个月对柳化股份《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人暂无对柳化股份《公司章程》提出修改的明确计划。后续如根据实际情况需要进行相应调整，元通公司及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、 未来十二个月对柳化股份员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书披露日，元通公司及一致行动人暂无对柳化股份现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，元通公司及一致行动人也将监督按照公司章程及相关法律、法规及规范性文件规定柳化股份依法合规保障员工的权益，后续如根据实际情况需要进行相应调整，元通公司及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、 未来十二个月对柳化股份分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人暂无对柳化股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。若未来拟调整上述分红政策，元通公司及一致行动人将严格按照相关法律规的要求，依执行相关批准程序，履行信息披露义务。
七、 未来十二个月对柳化股份业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人暂无其他对柳化股份业务和组织结构有重大影响的明确计划。未来根据市场变化情况和上市公司业务发展需求，元通公司及一致行动人不排除在履行相应程序后对柳化股份业务和组织结构作出适当合理及必要调整，以提高柳化股份运行效率和效益。
第六节对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动后，柳化股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，柳化股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，元通公司及一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为柳化股份控股股东期间，保证与柳化股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。具体如下：
（一）确保柳化股份业务独立
1、保证柳化股份具有完整的业务体系。
2、保证柳化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证元通公司及一致行动人除通过行使股东权利予以决策外，不对柳化股份的业务活动进行干预。
4、保证元通公司及一致行动人及其控制的其他企业不从事与柳化股份相同或相近且具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少元通公司及一致行动人及其控制的其他企业与柳化股份发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。
（二）确保柳化股份资产独立
1、保证柳化股份具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
2、保证柳化股份不存在资金、资产被元通公司及一致行动人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）确保柳化股份财务独立
1、保证柳化股份建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证柳化股份独立在银行开户，不与元通公司及一致行动人及其控制的其他企业共用银行账户。
3、保证柳化股份的财务人员不在元通公司及一致行动人及其控制的其他企业中兼职。
4、保证柳化股份依法独立纳税。
5、保证柳化股份能够独立作出财务决策，元通公司及一致行动人不干预柳化股份的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保柳化股份人员独立
1、保证柳化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均在柳化股份任职并领取薪酬，不在元通公司及一致行动人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证柳化股份的劳动、人事及工资管理与元通公司及一致行动人及其控制的其他企业之间完全独立。
3、元通公司及一致行动人向柳化股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预柳化股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保柳化股份机构独立
1、保证柳化股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证柳化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给柳化股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
二、 与上市公司之间的同业竞争及相关解决措施
上市公司及其下属子公司广西柳州中成化工有限公司（以下简称“柳州中成”）主业之一为保险粉和双氧水等化工产品的生产及销售。目前，上市公司双氧水业务生产经营正常，其下属子公司柳州中成保险粉业务还处于试生产前期阶段，尚未转入正常生产。
柳化集团下属子公司湖南中成主要经营保险粉等化工产品的生产及销售业务。为配合株洲市政府关于清水塘老工业区企业关停搬迁工作要求，湖南中成已于2017年4月全线退出化工生产，进入土地收储阶段。2018年9月，湖南中成与株洲市石峰区土储中心签订《国有土地使用权收购合同》。目前，湖南中成正在对保险粉、双氧水等设备资产进行处置，待相关资产处置完成后，湖南中成将不再从事保险粉等化工产品的生产及销售业务。综上，湖南中成虽有保险粉和双氧水生产经营业务，但鉴于其土地被收储、设备资产将被处置，事实上已经停止生产，且未来亦不再从事保险粉和双氧水生产经营业务。因此，柳化集团与上市公司之间其实已不存在同业竞争。
综上，元通公司及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动后，为了避免元通公司及其一致行动人及其控制的其他企业未来与上市公司形成同业竞争的可能性，元通公司及其一致行动人作出如下承诺：
作为柳化股份股东期间，元通公司及其一致行动人及其控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对柳化股份构成实质性竞争的业务。元通公司及其一致行动人及其控制的其他企业现有的或未来获得的与柳化股份主营业务相同、相似且构成实质性竞争关系的业务，均转让给柳化股份或者以其他合法方式予以处置，使元通公司及其一致行动人及其控制的其他企业不再从事与柳化股份主营业务相同或类似的且具有实质性竞争关系的业务。若元通公司及其一致行动人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
三、 与上市公司之间的关联交易情况
截至本报告书签署之日，元通公司与上市公司之间不存在关联交易。
柳化控股、柳化氯碱、柳化集团及关联方与柳化股份发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法是以市场价格或参照市场价格定价。柳化控股、柳化氯碱、柳化集团及关联方与柳化股份同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格；在执行市场价格时，各方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，元通公司及一致行动人柳化控股、柳化氯碱、柳化集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（下转66版）
