九州通医药集团股份有限公司关于已发行
应收账款资产支持证券（或资产支持票据）涉及关联交易的公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-136
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司关于已发行
应收账款资产支持证券（或资产支持票据）涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至公告披露日，公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称楚昌投资）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称上海弘康）共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据5.2870亿元，其中认购的2.68亿元资产支持证券产品已到期清算。
● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2016年5月27日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产支持票据和资产支持证券的议案》，同意公司申请注册发行总额不超过人民币 20 亿元的应收账款资产支持票据及总额不超过10亿元的应收账款资产支持证券。2016年6月27日，公司2016年度第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为10亿元人民币，其中优先级发行总额为7.77亿元，次级发行总额为2.23亿元，公司控股股东一致行动人上海弘康认购资产支持票据次级2.0070亿元。2016年9月28日，兴证资管-九州通应收账款一期资产支持专项计划成立，发行总额为10亿元人民币，其中优先级资产支持证券发行总额为7.40亿元，次级资产支持证券发行总额为2.60亿元，公司控股股东一致行动人上海弘康认购次级资产支持证券2.10亿元。兴证资管-九州通应收账款一期资产支持专项计划已于2017年8月20日全部到期。
2017年1月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的议案》，同意公司发行总额不超过人民币 30 亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据。2017年4月28日，兴证资管-九州通应收账款二期资产支持专项计划成立，发行总额为15亿元人民币，其中优先级资产支持证券发行总额为14.25亿元，次级资产支持证券发行总额为0.75亿元，公司控股股东楚昌投资认购次级资产支持证券0.58亿元。兴证资管-九州通应收账款二期资产支持专项已于2018年3月27日全部到期。2018年6月12日，兴证资管-九州通应收账款三期资产支持专项计划成立，发行总额为15亿元人民币，其中优先级资产支持证券发行总额为14.25亿元，次级资产支持证券发行总额为0.75亿元，公司控股股东楚昌投资认购次级资产支持证券0.60亿元。
2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司储架发行应收账款资产支持专项计划的议案》，同意公司在上海证券交易所申请 40 亿元储架发行应收账款资产支持专项计划注册额度。2018年12月14日，公司收到上海证券交易所《关于对九州通应收账款4期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2018]1413号），同意公司发行总额不超过10亿元资产支持证券。目前，公司应收账款4期资产支持专项计划资产支持证券正在筹备发行中。
因公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康认购了部分发行份额，上述交易构成了关联交易。以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万元
公司类型：有限责任公司
营业期限：2003年8月8日至2053年8月7日
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93100万人民币
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17至2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
2、关联方股权结构及控制关系
截至本公告日，楚昌投资及上海弘康分别持有公司15.16%、23.30%的股权，上海弘康为公司第一大股东。楚昌投资持有上海弘康90.22%股权，为上海弘康控股股东，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。
3、关联方财务状况
截至2017年12月31日，楚昌投资合并报表口径资产总额为5,796,975.34万元，所有者权益为1700,146.85万元，2017年度实现营业收入7,457,859.04万元，净利润127,461.36万元。
截至2017年12月31日，上海弘康合并报表口径资产总额为350,671.27万元，所有者权益为93,428.99万元，2017年度实现营业收入11,390.59万元，净利润-4,914.33万元。
三、关联交易标的及规模
公司在已发行的1期应收账款资产支持票据及3期应收账款资产支持证券存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。
截至公告披露日，公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康公司共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据次级5.2870亿元。其中认购的次级2.68亿元资产支持证券产品已到期清算。
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四、关联交易协议的主要内容
1、管理人根据资产支持专项计划说明书的规定设立并管理资产支持专项计划，并向认购人销售资产支持证券。认购人具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的购买资产支持证券的资金来源及用途合法，认购人愿意在遵守协议中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。
2、认购人认购面值为人民币一百元的资产支持证券，认购单价为 100元/每百元面值，认购份额不低于10,000份，且应为10,000份的正整数倍。认购人须向管理人为专项计划开立的募集资金专户中足额存入全部认购款。如认购人未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，管理人有权不向认购人销售和交付资产支持证券。
3、管理人在收到认购人全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记托管机构”）的有关规定，将认购人根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。
4、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公司公章之日起生效，认购人为自然人的，由该自然人本人或授权代表签字。于专项计划设立失败或专项计划终止时终止。
5、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；任何一方如违反本协议相关约定，需按违约金额万分之五的日利率向守约方支付违约金。
6、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均应向上海有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。
五、关联交易对公司影响
公司通过发行应收账款资产支持证券或应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持票据和资产支持证券的议案》，同意公司发行总规模不超过20亿元的应收账款资产支持票据及总发行规模不超过10亿元的应收账款资产支持证券，关联董事均回避表决。独立董事发表独立意见同意公司通过以上方式发行应收账款资产支持票据和应收账款资产支持证券进行融资。
2016年12月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司拟发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的议案》，同意公司在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行规模不超过 30 亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，关联董事均回避表决。独立董事发表独立意见同意公司通过以上方式发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)进行融资。
2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《 关于公司储架发行应收账款资产支持专项计划的议案》，同意公司在上海证券交易所申请 40 亿元储架发行应收账款资产支持专项计划注册额度，关联董事均回避表决。独立董事就公司拟通过储架发行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资发表独立意见，同意公司通过储架发行应收账款资产支持专项计划的方式进行融资。
特此公告
九州通医药集团股份有限公司董事会
2018年12月21日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-137
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于拟发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）
暨关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的方式进行融资，在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，具体以实际注册时的规模为准。
● 公司控股股东（或其他关联方）如果认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。
● 公司前期已成功发行1次应收账款资产支持票据及3期应收账款资产支持证券，控股股东及一致行动人合计已认购5.2870亿元次级份额，详见公司同日披露的公告（临：2018-136号）。
● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、本次拟注册应收账款资产支持证券和/或资产支持票据情况
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟通过应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的方式进行融资，计划在上海证券交易所或中国银行间市场交易商协会注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。
在每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的注册发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据交易文件的相关约定向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款，每期交易结构分为优先级和次级。
公司同意授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期资产支持证券和/或资产支持票据注册及发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
2、关联交易说明
根据后期拟注册的每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的产品结构需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可认购部分发行份额；根据每期应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的发行要求需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施。
公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称楚昌投资）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称上海弘康）如认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成上市公司关联交易。
3、议案表决情况
2018年12月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据）的议案》，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万元
统一社会信用代码：91420100751825644N
公司类型：有限责任公司
营业期限：2003年8月8日至2053年8月7日
经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93100万人民币
统一社会信用代码：913101077353960936
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17至2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
2、关联方股权结构及控制关系
截至本公告之日，楚昌投资及上海弘康分别持有公司15.16%、23.30%的股权，上海弘康为公司第一大股东。楚昌投资持有上海弘康90.22%股权，为上海弘康控股股东，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。
3、关联方财务状况
截至2017年12月31日，楚昌投资合并报表口径资产总额为5,796,975.34万元，所有者权益为1700,146.85万元，2017年度实现营业收入7,457,859.04万元，净利润127,461.36万元。
截至2017年12月31日，上海弘康合并报表口径资产总额为350,671.27万元，所有者权益为93,428.99万元，2017年度实现营业收入11,390.59万元，净利润-4,914.33万元。
三、关联交易标的及规模
本次交易标的为公司拟注册发行的应收账款资产支持证券和/或资产支持票据的部分份额，具体认购规模以后期实际认购情况为准。
四、关联交易对公司影响
公司拟通过发行应收账款资产支持证券或应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道，降低公司财务风险。公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康如果认购部分发行份额或为各期产品提供差额支付承诺等信用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。
五、独立董事意见
公司拟通过发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)的方式进行融资，有利于盘活公司应收账款，拓展公司融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。公司与控股股东（含关联人）共同认购以上应收账款支持证券（票据），构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产支持证券(或资产支持票据)进行融资，同意《关于公司拟注册发行应收账款资产支持证券（或资产支持票据)的议案》。
六、历史关联交易情况
截至公告披露日，公司已成功发行1期应收账款资产支持票据及3期应收账款资产支持证券，2018年12月14日，公司已收到上海证券交易所《关于对九州通应收账款4期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》，目前，公司应收账款4期资产支持证券正在筹备发行中。
公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康共认购公司发行资产支持证券及资产支持票据5.2870亿元。其中认购的2.68亿元资产支持证券产品已到期清算（详见公司公告 临：2018-136）。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、九州通独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2018年12月21日
