渤海租赁股份有限公司
2018年第二十次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-298
渤海租赁股份有限公司
2018年第二十次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年12月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月19日以通讯方式召开2018年第二十次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
为优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属全资子公司及相关主体拟分别与Drake Jet Leasing 3 Designated Activity Company、Drake Jet Leasing 4 Designated Activity Company、Ravelin Jet Leasing 2 Designated Activity Company、Ravelin Jet Leasing 3 Designated Activity Company及DB AVO AZ Designated Activity Company签署《资产出售协议》，与Drake Jet Leasing 1 LLC、Drake Jet Leasing 2 Designated Activity Company、DB AVO US LLC、DB AVO AC Designated Activity Company（以下简称“交易对方”）签署《权益出售协议》及相关附属协议，AALL拟通过其下属SPV或享有经济利益的公司向上述交易对方出售49架附带租约的飞机租赁资产，其中包括25架附带租约的飞机租赁资产及24架附带租约的飞机租赁资产收益权。以上述飞机租赁资产未来现金流折现及飞机预估残值为基础，综合考虑市场情况及航空公司信用对折现率的影响，基础交易价格约为10.90亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币约75.14亿元）。
为保证上述项目的顺利实施，董事会授权AALL经营管理团队签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的公告》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2018年第二十次临时董事会会议决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2018年12月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-299
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司
Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属全资子公司及相关主体于2018年12月19日在纽约分别与Drake JetLeasing 3 Designated Activity Company、Drake JetLeasing 4 Designated Activity Company、Ravelin JetLeasing 2 Designated Activity Company、Ravelin JetLeasing 3 Designated Activity Company及DB AVO AZDesignated Activity Company签署了《资产出售协议》，与Drake JetLeasing 1 LLC、Drake JetLeasing 2 Designated Activity Company、DB AVO US LLC、DB AVO ACDesignated Activity Company（以下简称“交易对方”）签署了《权益出售协议》及相关附属协议，AALL拟通过其下属SPV或享有经济利益的公司向上述交易对方出售49架附带租约的飞机租赁资产，其中包括25架附带租约的飞机租赁资产及24架附带租约的飞机租赁资产收益权。以上述飞机租赁资产未来现金流折现及飞机预估残值为基础，综合考虑市场情况及航空公司信用对折现率的影响，基础交易价格约为10.90亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币约75.14亿元）。
2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
3.《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的议案》已经公司2018年第二十次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
㈠Drake Jet Leasing 3 Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：32MOLESWORTHSTREET,DUBLIN 2,IRELAND；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：Drake AssetManagement 2DAC持股100%。
㈡Drake Jet Leasing 4 Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：32MOLESWORTHSTREET,DUBLIN 2,IRELAND；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：Drake AssetManagement 2DAC持股100%。
㈢Ravelin Jet Leasing 2 Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：1st Floor, CapeHouse, WestendOffice Park,SnugboroughRoad, Blanchardstown, Dublin 15,Ireland；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：Ravelin AviationLeasing Services3 DAC持股100%。
㈣Ravelin Jet Leasing 3 Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：1st Floor, CapeHouse, WestendOffice Park,SnugboroughRoad, Blanchardstown, Dublin 15,Ireland；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：Ravelin AviationIreland DAC持股100%。
㈤DB AVO AZ Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：1st Floor, CapeHouse, WestendOffice Park,SnugboroughRoad, Blanchardstown, Dublin 15,Ireland；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：DB Avo HoldingsLP持股100%。
㈥Drake Jet Leasing 1 LLC基本情况
1.企业类型：Limited LiabilityCompany；
2.注册地址：Suite 302, 4001Kennett Pike, Country of NewCastle,Wilmington, DE19807, USA；
3.主营业务：飞机租赁；
4.主要股东：Drake AssetManagement 1LLC持股100%。
㈦Drake Jet Leasing 2 Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：32MOLESWORTHSTREET, DUBLIN 2,IRELAND；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：Drake Asset Management 2DAC持股100%。
㈧DB AVO US LLC基本情况
1.企业类型：Limited LiabilityCompany；
2.注册地址：c/o TheCorporationTrust Company,CorporationTrust Center,1209 OrangeStreet,Wilmington, NewCastle County,Delaware 19801；
3.主营业务：飞机租赁；
4.主要股东：DB Avo HoldingsLP持股100%。
㈨DB AVO AC Designated Activity Company基本情况
1.企业类型：Designated Activity Company；
2.注册地址：1st Floor, CapeHouse, WestendOffice Park,SnugboroughRoad,Blanchardstown,Dublin 15,Ireland；
3.注册资本：1欧元；
4.主营业务：飞机租赁；
5.主要股东：DB Avo HoldingsLP持股100%。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的49架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括4架E175系列飞机、12架E190系列飞机、12架E195系列飞机、14架CRJ900系列飞机及7架CRJ200系列飞机。截至2018年11月1日，上述飞机平均机龄约为5.6年，平均剩余租赁年限约为5.6年。上述飞机租赁资产存在抵押融资情况，AALL将在飞机交割前解除抵押。上述飞机租赁资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
49架附带租约的飞机资产情况如下：
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四、交易方案基本情况
本次交易涉及的飞机资产数量较多、分布的地区较广，注册在不同国家飞机的租赁结构存在一定差异。根据各地区飞机租赁结构，本次交易方式包括直接出售飞机租赁资产及出售飞机租赁资产权益权等，具体交易方案如下：
1.AALL下属SPV转让飞机租赁资产
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本次交易前，上述飞机资产由AALL控制的SPV公司所有。本次交易中，AALL下属SPV与买方签订《资产出售协议》，将上述16架飞机租赁资产出售给买方。交割时，16架飞机的全部法定及实际所有权连同全部所有权保障转移至买方或者买方指定相关方。交易完成后，买方拥有该16架飞机资产完整所有权及附带的租赁权益。
2.Wells Fargo Trust Company转让飞机租赁资产
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本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有上述9架飞机的全部收益权，受托人为Wells Fargo Trust Company, National Association（以下简称“Wells Fargo”），该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。信托结构是飞机经营性租赁的一个惯常结构。
本次交易中，AALL下属SPV、Wells Fargo与买方签订《资产出售协议》，Wells Fargo作为飞机资产名义所有人将9架飞机租赁资产出售给买方。交割时，9架飞机的全部法定及实际所有权连同全部所有权保障转移至买方或者买方指定相关方。交易完成后，信托基金关闭，买方拥有该9架飞机资产完整所有权及附带的租赁权益。
3.AALL下属SPV转让飞机租赁资产收益权
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本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有上述24架飞机的全部收益权，受托人为Wells Fargo，该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。
本次交易中，AALL下属SPV与买方签订《权益出售协议》，交割时由买方与信托公司签署《修订与重述的信托合同》，AALL下属SPV将信托合同项下拥有的全部权益转让给买方，买方成为信托合同项下的委托人，拥有上述24架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。
五、交易协议的主要内容
2018年12月19日，AALL及其下属SPV或其他相关方分别与交易对方在纽约签署了《资产出售协议》或《权益出售协议》及相关附属协议，具体情况如下：
1.交易标的：25架附带租约的飞机租赁资产及24架附带租约的飞机租赁资产收益权；
2.交易金额：约10.90亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币约75.14亿元）；
3.定价基准日：2018年11月1日，定价基准日至交割日期间卖方从承租人处收到的租金根据协议约定在交割价款中相应调整；
4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入AALL下属SPV或享有经济利益公司的指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2019年4月30日；
5.交易定价依据：以上述飞机租赁资产未来现金流折现及飞机预估残值为基础，综合考虑市场情况及航空公司信用对折现率的影响，双方协商确定交易金额约10.90亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币约75.14亿元）。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司保持年轻化、现代化、节能化的机队结构，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于优化公司资产结构，保持良好的流动性，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2018年第二十次临时董事会会议决议；
2.《资产出售协议》、《权益出售协议》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2018年12月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-300
渤海租赁股份有限公司
关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。
根据上述审议授权事项，2018年公司对下属子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）及其全资或控股SPV担保额度总计不超过100亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
根据公司全资子公司天津渤海业务需要，天津渤海向天津滨海农商银行（以下简称“滨海农商行”）申请了45,000万元人民币贷款。为支持该融资业务顺利开展，公司于2018年12月19日与滨海农商行在天津签署了《保证合同》，公司为天津渤海上述45,000万元人民币贷款提供连带责任保证担保。
截至本公告日，公司对天津渤海及其全资或控股SPV已使用2018年度担保授权额度235,038.29万元（不含本次担保金额）。本次公司为天津渤海提供的担保金额纳入2018年度公司对天津渤海及其全资或控股SPV担保额度总计不超过100亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：天津渤海租赁有限公司;
2.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区7-1-301室;
3.成立日期：2007年12月4日；
4.注册资本：2,210,085万元；
5.法定代表人：彭鹏；
6.公司类型：有限责任公司；
7.主要经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8.股权结构：渤海租赁股份有限公司持股100%；
9.财务数据：截至2017年12月31日，天津渤海总资产29,413,541.3万元，净资产3,145,816.5万元；2017年年度营业收入3,592,821.9万元，净利润371,732万元（以上数据已经审计）。截至2018年6月30日，天津渤海总资产28,699,684.7万元，净资产3,393,108.2万元；2018年半年度营业收入1,986,723.9万元，净利润178,535.3万元（以上数据未经审计）。
三、《保证合同》的主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：被担保债务履行期届满之日起三年；
3.担保金额：45,000万元人民币；
4．本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额已纳入2018年度公司对天津渤海及其全资或控股SPV担保额度总计不超过100亿元人民币或等值外币的担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
公司为天津渤海提供上述连带责任保证担保系支持天津渤海业务发展。本次担保有助于增强天津渤海资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保，未损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,374,174.98万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约274,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额110,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约570,839.14万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币3,935,136.69万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,419,174.98万元，占2017年度公司经审计总资产约14.71%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币，公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币，对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额110,000万元人民币；天津渤海SPV对横琴租赁发生担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约570,839.14万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8936计算折合人民币3,935,136.69万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2018年12月20日
