杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-066号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第四届董事会第八次会议，于2018年12月18日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2018年12月20日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》；
因1名激励对象离职，根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，以及2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司取消其参与2018年限制性股票计划的资格，2018年限制性股票计划的激励对象由6342人调整为6341人，授予的限制性股票总数由126,534,881股调整为126,518,281股。
《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》；
董事会认为，2018年限制性股票计划的授予条件已经满足。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2018年限制性股票计划的6341名激励对象授予限制性股票126,518,281股，授予日为2018年12月20日，授予价格为16.98元/股。
《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；
本次董事会同时审议《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向激励对象授予限制性股票126,518,281股，在授予完成后，公司总股本将会发生变化（以工商实际注册为准）。
因此，根据2018年第二次临时股东大会（2018年12月19日召开）的授权，需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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上述数字以工商实际注册为准，仅考虑本次授予限制性股票带来的变动。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，如果出现激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃的情况，公司总股本将以实际授予的限制性股票数量为准做相应变动，《公司章程》也将做相应修订。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2018年12月21日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-067号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第四届监事会第七次会议，于2018年12月18日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于2018年12月20日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席程惠芳女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》；
经核查，鉴于1名激励对象离职，根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，以及2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司取消其参与2018年限制性股票计划的资格，2018年限制性股票计划的激励对象由6342人调整为6341人，授予的限制性股票总数由126,534,881股调整为126,518,281股。
《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》；
经核查，拟授予的6341名激励对象均在公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票计划》确定的激励对象中，均符合《管理办法》等法律、法规及《2018年限制性股票计划》的相关规定，授予的6341名激励对象的主体资格合法、有效。经核查，公司2018年限制性股票计划的相关授予条件已经全部成就。
综上所述，同意公司向2018年限制性股票计划的6341名激励对象授予限制性股票126,518,281股，授予日为2018年12月20日，授予价格为16.98元/股。
《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
监 事 会
2018年12月21日
证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-068号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于向2018年限制性股票计划激励
对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）2018年12月20日第四届董事会第八次会议审议通过《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》；根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司向2018年限制性股票计划的6341名激励对象授予限制性股票126,518,281股，授予日为2018年12月20日，授予价格为16.98元/股。现对相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年限制性股票计划简述
根据公司2018年12月19日2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“2018年限制性股票计划”或“本计划”），本计划主要内容如下：
1、本计划依据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“通知”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即公司以定向发行新股的方式向激励对象授予126,518,281股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.37%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共6341人，约占2017年底公司总人数的24.09%。
4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
1）在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；
第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；
第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为16.98元。
6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
1）限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a.第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
b.第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c.第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2）限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
a.第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
b.第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
c.第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
3）在限制性股票锁定期内，解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。
7、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
8、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
9、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）已履行的相关审批程序
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），公司2018年限制性股票计划于国资委备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
二、2018年限制性股票计划的授予安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的海康威视A股普通股。
2、授予日：2018年12月20日；
该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1）公司定期报告公告前三十日内；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
3、授予价格：16.98元/股；
4、授予对象及数量：本次拟授予的激励对象共6341人，授予的限制性股票共126,518,281股。
具体分配情况如下表：
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三、2018年限制性股票计划的授予条件满足情况的说明
1、授予频率符合规定
根据《2018年限制性股票计划》的规定，公司本次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。目前，两年间隔期已满。
2、满足授予条件情况的说明
（1）公司对《2018年限制性股票计划》的授予条件进行了审查，详见下表：
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（2）关于公司业绩满足授予条件的说明
《2018年限制性股票计划》约定的授予业绩条件共有两个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入增长率的要求。
1）关于净资产收益率的要求
A）《2018年限制性股票计划》的约定
“授予时点前一财务年度，公司的净资产收益率不低于以下三者之高者：a)20%；b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位；c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”
B）相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.09%，高于a)20%；b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位（4.72%）；c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位（7.00%）。
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2）关于营业增长率的要求
A）《2018年限制性股票计划》的约定
“授予时点前一财务年度，公司的营业收入较上年度的增长率以及较三年前的复合增长率达到以下标准：a)20%；b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位。”
B）相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度的营业收入增长率为31.22%，较2014年度的复合营业收入增长率为34.47%，高于a)20%；b)同行业标杆公司前三年度复合增长率的50分位（11.62%）。
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综上所述，董事会认为，2018年限制性股票计划的授予条件已经满足，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
四、公司向激励对象授予股票的情况与股权激励计划的安排是否存在差异的说明
因1名激励对象离职，根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，以及2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意取消其参与2018年限制性股票计划的资格，2018年限制性股票计划的激励对象由6342人调整为6341人，授予的限制性股票总数由126,534,881股调整为126,518,281股。
除上述情况，公司向激励对象授予限制性股票的情况与已披露的《2018年限制性股票计划》的安排无差异。
五、股权激励的会计处理方法及本次授予对公司经营业绩的影响
1、会计处理方法
1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照《2018年限制性股票计划》第二十六条的相关规定进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票收盘价（26.93元/股）与授予价格（16.98元/股）的差确定，为9.95元/股。本次授予的总会计成本约为125,885.69万元（126,518,281股×9.95元/股）。
根据中国会计准则要求，对后续各年度会计成本的影响如下表所示（以会计师事务所最终确认金额为准）：
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六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查， 公司参与2018年限制性股票计划的高级管理人员（无董事）在授予日前6个月内（2018年6月20日-2018年12月20日）无买卖公司股票的情况。
七、其他事项说明
1、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、2018年限制性股票计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
3、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、独立董事意见
1、本次授予限制性股票的授予日为2018年12月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及《2018年限制性股票计划》的相关规定。同时本次授予也符合《2018年限制性股票计划》中关于向激励对象授予限制性股票的相关规定。因此，我们同意公司确定2018年限制性股票计划的授予日为2018年12月20日。
2、经核查，拟授予股票的6341名激励对象均在公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票计划》所确定的激励对象中，均符合《管理办法》等法律、法规及《2018年限制性股票计划》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、经核查，2018年限制性股票计划相关的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。
综上所述，同意公司向2018年限制性股票计划的6341名激励对象授予限制性股票126,518,281股，授予日为2018年12月20日，授予价格为16.98元/股。
九、监事会意见
经核查，拟授予的6341名激励对象均在公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票计划》确定的激励对象中，均符合《管理办法》等法律、法规及《2018年限制性股票计划》的相关规定，授予的6341名激励对象的主体资格合法、有效。经核查，公司2018年限制性股票计划的相关授予条件已经全部成就。
综上所述，同意公司向2018年限制性股票计划的6341名激励对象授予限制性股票126,518,281股，授予日为2018年12月20日，授予价格为16.98元/股。
十、法律意见书结论性意见
海康威视本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；海康威视本次对授予对象及授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《2018年限制性股票计划》的规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；海康威视本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2018年12月21日
