新疆天润乳业股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告

证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2018-035

新疆天润乳业股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司以900万元收购阜康市阜北农工商联合企业公司持有的新疆天润北亭牧业有限公司30%股权

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

● 本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议

一、交易概述

新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）持有新疆天润北亭牧业有限公司（以下简称“天润北亭”）70%股权，根据公司整体战略发展规划，为进一步整合资源，完善公司牧业板块布局，提升公司盈利能力，公司于近日与阜康市阜北农工商联合企业公司（以下简称“阜北农工商”）签订了《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》，公司拟以自有资金900万元收购其持有的天润北亭30%股权。本次收购完成后，公司将持有天润北亭100%股权，天润北亭将成为公司全资子公司。

公司与阜北农工商不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：阜康市阜北农工商联合企业公司

注册资本：10,439万元

法定代表人：任新康

企业类型：全民所有制

成立日期：1985年6月7日

公司住所：新疆省昌吉州阜康市北亭镇

统一社会信用代码：91652302229320774T

经营范围：籽棉收购加工；火力、水力发电供电；客运站经营；种植、养殖（专项除外）；农产品初加工服务；谷物、棉花及其他农产品仓储服务；其他机械及设备租赁；企业总部管理；市场调查；其他专业咨询；社会经济咨询；供暖；蒸汽供应；铸造制品、橡胶制品、电表箱制作；中小型农机具制作；商业零售；电器维修；水利设施工程建筑；管道工程建筑；电力工程；过磅收费。

截至2018年9月末，阜北农工商资产总额16.43亿元，负债总额10.49亿元，所有者权益总额5.94亿元。2018年1-9月实现营业收入1.93亿元，利润总额-523.70万元。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：新疆天润北亭牧业有限公司

注册资本：6,000万元

法定代表人：陈东升

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2017年4月6日

公司住所：新疆昌吉州阜康市222团子规街1号楼108室

统一社会信用代码：91652302MA77CHRP40

经营范围：牲畜饲养、购销；生鲜乳生产、购销；农作物种植、加工、购销；肥料加工、购销；畜产品的加工、购销；饲草料加工、销售；畜牧技术咨询服务

股东及出资：天润乳业认缴及实缴出资4,200万元，持有70%股权；阜北农工商认缴出资1,800万元，实缴出资900万元，持有30%股权

天润北亭处于建设阶段，尚未开展经营。

2、股权结构情况

天润北亭为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有天润北亭100%的股权。收购股权前后的股本结构如下：

币种：人民币 单位：万元

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股权收购完成之后，公司将补足天润北亭注册资本金，并完成工商变更手续。

3、定价依据

根据新疆新新华夏资产评估有限公司出具的资产评估报告（新新华夏评报字（2018）第28号），天润北亭于2018年9月30日的股东全部权益评估值为5,100.13万元，较其账面价值5,100万元增加0.13万元。在此基础上，经过交易双方协商确定，标的公司天润北亭30%股权的转让价格为阜北农工商实缴出资额900万元。

四、股权转让协议的主要内容

公司与阜北农工商签订了《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：

1、双方同意阜北农工商将持有天润北亭30%的股权转让给天润乳业，股权转让价格为其实缴出资额900万元。股权转让完成后，阜北农工商不再持有天润北亭股权，天润乳业持有天润北亭100%的股权。

2、转让款的支付

本次股权转让款总额人民币900万元（大写人民币玖佰万元整）。

3、违约责任

双方自觉履行本协议的各项义务，若任何一方不履行其义务，致使本协议规定的目标无法实现，另一方有权向违约方索赔。

4、争议解决

因本协议而发生的任何争议，协议双方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，应提交天润北亭所在地人民法院。

5、协议生效

本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字后成立，经天润北亭履行董事会、股东会审议通过该股权转让事宜之日起生效。

五、交易目的及对上市公司的影响

1、本次交易完成后，天润北亭将成为公司全资公司，有助于公司进一步整合资源，完善牧业板块布局，契合公司战略发展的需要，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力；

2、此次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

六、备查文件

（一）《新疆天润北亭牧业有限公司股权转让协议》；

（二）《新疆天润北亭牧业有限公司拟股权转让项目设计其股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

新疆天润乳业股份有限公司

董 事 会

2018年12月21日