中国石油集团工程股份有限公司
关于全资子公司签订EPC总承包合同暨日常关联交易的公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 编号：临2018-038

中国石油集团工程股份有限公司

关于全资子公司签订EPC总承包合同暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司下属全资子公司中国寰球工程有限公司（以下简称“寰球工程公司”）与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）下属中国石油天然气股份有限公司深圳液化天然气项目经理部签署了“深圳液化天然气应急调峰站项目接收站工程EPC总承包合同”，合同金额为32.37亿人民币。

●该项目计划投产运行时间为2022年10月31日，预计2018年度产生含税关联交易金额不超过1.7亿元人民币，不会导致上市公司2018年度主营业务、资产、收入发生重大变化，公司不会对关联方形成较大依赖，该合同实施后将对公司未来4年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

●本次交易属于日常关联交易，公司第七届董事会第一次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》。

一、关联交易涉及项目和标的情况

公司下属全资子公司寰球工程公司与中国石油集团下属的中国石油天然气股份有限公司深圳液化天然气项目经理部于2018年12月19日签署了“深圳液化天然气应急调峰站项目接收站工程EPC总承包合同”。深圳液化天然气应急调峰站项目接收站工程EPC总承包项目位于广东省深圳市大鹏湾东北岸迭福北片区，建设规模为300×104t/a,主要建设内容包括：LNG卸船系统、LNG低温储存系统、LNG再气化/外输系统、计量系统、取排海水工艺系统、蒸发气回收系统、消防系统及安全系统、燃料气系统以及相配套的辅助生产设施和公用设施等，装置计划投产运行时间为2022年10月31日，合同金额为32.37亿人民币。

总承包范围包括：负责施工图阶段工程地质勘察、施工图设计、采购、施工、EPC总承包管理、人员培训、联动试车、投料试车和工程交接，负责落实工程创优（国家优质工程金奖），配合完成项目装置性能考核和竣工验收，负责保修期内的质量缺陷维修。对EPC总承包工程的质量、安全、进度、费用和环境保护等全面负责。

二、合同主要条款

1.合同金额：约32.37亿元人民币

2.结算方式：按里程碑节点和工程进度付款

3.合同履行地点：广东深圳

4.履行期限：投产运行时间为2022年10月31日

5.违约责任：因总承包人原因使工期延误，累计最高赔偿金额为合同额的2%

6.争议解决方式：仲裁

三、日常关联交易履行审议程序情况

1. 该日常关联交易已于2018年4月26日经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。

2. 公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3. 独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》提交2017年股东大会审议。

4. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2018年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

5. 经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2018年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

6. 2018年6月11日公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。

四、关联方介绍和关联关系

1. 中国石油天然气集团有限公司

中国石油天然气集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,690,000万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油天然气集团有限公司2017年度主要财务数据：资产总额40,987亿元，所有者权益24,036亿元，营业收入23,403亿元，净利润176亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，中国石油集团及其下属公司合计持有公司约73.89%股权，为公司控股股东，公司与中国石油集团及下属公司发生的交易构成关联交易。

2. 中国石油天然气股份有限公司

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦，法定代表人王宜林，注册资本183,020,977,818元人民币。

中国石油天然气股份有限公司 2017年度主要财务数据：资产总额24,049亿元，所有者权益13,816亿元，营业收入20,159亿元，净利润368亿元。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，直接持有其81.49%股份，由于中国石油天然气集团有限公司为本公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。

中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

五、关联交易定价政策

上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。

该项目计划投产运行时间为2022年10月31日，预计2018年度产生含税关联交易金额不超过1.7亿元人民币，不会导致上市公司2018年度主营业务、资产、收入发生重大变化，该合同实施后将对公司未来4年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

七、合同履行的风险分析

寰球工程公司具有较为丰富的液化天然气接收站工程建设经验，现有的技术、资源能够满足该项目实施。在项目实施过程中寰球工程公司将持续强化风险管控工作，保障项目的顺利完成。

但在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2018年12月21日