中源协和细胞基因工程股份有限公司
涉及诉讼收到民事调解书的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-171
中源协和细胞基因工程股份有限公司
涉及诉讼收到民事调解书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：调解结案
● 上市公司所处的当事人地位：原告
● 涉案的金额：5,155万元，其中被告拖欠的股权转让款5,000万元，逾期违约金105万元，律师费50万元。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：和解达成后，公司将以3,000万元转让浙江赛尚67%的股权，股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生1,350万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
一、本次诉讼的基本情况
2017年11月24日，公司与广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）、荆杰等就转让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权事项签署了《股权转让协议书》，转让金额为6,000万元；2018年3月1日，各方补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。鉴于交易对方未支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，并于2018年6月29日获得受理。（具体详见公司公告：2017-101、2018-044、2018-095）
二、法院对本次诉讼的调解情况
经法院调解，公司于2018年12月3日与广州达赛、荆杰签署了《和解协议书》，和解事项已经公司第八次临时股东大会审议通过。具体详见公司公告：2018-158、2018-169。
2018年12月20日，公司收到天津市第一中级人民法院发来的《民事调解书》（2018）津01民初450号，经天津市第一中级人民法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
（一）、原告中源协和细胞基因工程股份有限公司同意被告广州达赛医药科技有限责任公司支付股权转让款共计3000万元，以解决诉讼当事人之间的股权转让纠纷，具体履行期限如下：
1、2018年12月31日前，由被告广州达赛医药科技有限责任公司支付原告中源协和细胞基因工程股份有限公司股权转让款100万元；
2、2019年3月31日前，由被告广州达赛医药科技有限责任公司支付原告中源协和细胞基因工程股份有限公司股权转让款2900万元；
（二）、被告广州达赛医药科技有限责任公司另向原告中源协和细胞基因工程股份有限公司支付2017年12月1日到2019年3月31日期间的股权转让款占用利息损失100万元，于2018年12月31日前给付原告中源协和细胞基因工程股份有限公司；
（三）、被告广州达赛医药科技有限责任公司在2019年3月31日前若未能全部履行完毕上述一、二项给付事项，原告中源协和细胞基因工程股份有限公司同意将履行期限延长至2019年6月30日前，被告广州达赛医药科技有限责任公司同意对3000万元股权转让款未付部分，按照日万分之2.5标准，支付2019年4月1日至2019年6月30日期间未付款项的资金占用利息；
（四）、被告广州达赛医药科技有限责任公司在2019年6月30日前仍未能完成上述一、二、三项履行事项，在支付前述二、三项违约金和资金占用利息的同时，被告广州达赛医药科技有限责任公司自愿按照诉讼当事人签订的两份《股权转让协议》约定，向原告中源协和细胞基因工程股份有限公司支付全部股权转让款6000万元，并自2019年7月1日起以股权转让款6000万元为基数，按照日万分之一标准，支付逾期付款利息到全部款项付清之日止；
（五）、2018年12月31日前原告中源协和细胞基因工程股份有限公司与被告广州达赛医药科技有限责任公司、被告荆杰三方共同配合出具相关手续，由原告中源协和细胞基因工程股份有限公司将持有的浙江赛尚医药科技有限公司67%的股权转让至被告广州达赛医药科技有限责任公司名下，各方到相关部门办理工商登记手续；
（六）、被告荆杰对上述一至五项履行事项承担连带保证责任；
（七）、案件受理费299550元调解后减半收取149775元、保全费500元，共计150275元，由原告中源协和细胞基因工程股份有限公司承担50275元，由被告广州达赛医药科技有限责任公司、被告荆杰连带承担100000元（原告中源协和公司同意已预交的应收费用150275元不再办理退费手续，二被告广州达赛公司和荆杰于2018年12月31日前直接给付原告中源协和公司100000元）；
（八）、诉讼当事人别无其他争议。
三、本次诉讼调解对公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于浙江赛尚近几年连续亏损且存在负债，尽快退出对浙江赛尚投资，有助于公司剥离亏损资产；为防止交易无法履约，督促广州达赛和荆杰积极筹措资金并支付股权转让款，保障公司能够尽快收回资金，同时，和解协议中约定如在2019年6月30日前未支付3,000万股权转让款，则公司仍有权直接申请法院强制执行6,000万元，保障公司合法权益。经法院主持并提出调解意见，公司决定与广州达赛和荆杰签订和解协议书。
和解达成后，公司将以3,000万元转让浙江赛尚67%的股权，股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生1,350万元左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○一八年十二月二十一日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-172
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于收到行政监管措施决定书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）发给公司的2份行政监管措施决定书，分别是《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2018〕13号）和《关于对张晴采取监管谈话措施的决定》（津证监措施〔2018〕14号），现将决定书主要内容公告如下：
一、《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司出具警示函措施的决定》
你公司于2017年11月24日经董事会审议通过以6000万元向广州达赛医药科技有限责任公司(以下简称“广州达赛”)转让公司持有的浙江赛尚医药科技有限公司(以下简称“浙江赛尚”)67%股权。你公司与广州达赛签署股权转让协议并约定,在协议生效后7日内,广州达赛向公司支付首期股权转让款5000万元；在协议生效后9个月内,支付第二期股权转让款1000万元。广州达赛法定代表人荆杰为上述交易承担连带保证责任。上述资产处置预计对你公司2017年合并利润产生3500万元左右的影响,交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,你公司未及时履行股东大会审议程序。2018年4月13日,你公司补充履行股东大会审议程序并审议通过上述事项。
2017年12月1日,广州达赛未能在协议生效后7日内支付首期股权转让款,你公司对该事项未予及时披露。2018年3月1日,你公司披露了关于广州达赛未按期支付首期股权转让款的公告。
你公司转让浙江赛尚股权事项未及时履行股东大会审议程序，不符合《上市公司股东大会规则》第二条有关规定。交易对方出现违约情形时,未及时披露上述事项的重大不利进展，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,现对你公司采取出具警示函的监督管理措施，你公司应严格按照法律法规规定，履行信息披露义务，提升规范运作水平。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对张晴采取监管谈话措施的决定》
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）于2017年11月24日经董事会审议通过以6000万元向广州达赛医药科技有限责任公司(以下简称“广州达赛”)转让公司持有的浙江赛尚医药科技有限公司(以下简称“浙江赛尚”)67%股权。中源协和与广州达赛签署股权转让协议并约定,在协议生效后7日内,广州达赛向公司支付首期股权转让款5000万元；在协议生效后9个月内,支付第二期股权转让款1000万元。广州达赛法定代表人荆杰为上述交易承担连带保证责任。上述资产处置预计对公司2017年合并利润产生3500万元左右的影响,交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,中源协和未及时履行股东大会审议程序。2018年4月13日,中源协和补充履行股东大会审议程序并审议通过上述事项。
2017年12月1日,广州达赛未能在协议生效后7日内支付首期股权转让款,中源协和对该事项未予及时披露。2018年3月1日,中源协和披露了关于广州达赛未按期支付首期股权转让款的公告。
中源协和转让浙江赛尚股权事项未及时履行股东大会审议程序，不符合《上市公司股东大会规则》第二条有关规定。交易对方出现违约情形时,未及时披露上述事项的重大不利进展，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条有关规定。你担任公司董事会秘书期间,未能忠实、勤勉地履行职责,保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定,决定对你采取监管谈话的监管措施，请你于2018年12月28日上午9时携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○一八年十二月二十一日
