(上接57版)
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证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－071
中国人寿保险股份有限公司
日常关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）于2015年12月30日签订的2016年至2018年《委托投资管理协议》将于2018年12月31日届满。资产管理公司将与集团公司重新签订《委托投资管理协议》。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。
● 审议及关联人回避事宜：2018年12月20日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈委托投资管理协议〉的议案》，同意资产管理公司与集团公司签订《委托投资管理协议》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君分别回避了该议案的表决。上述议案无需提交股东大会审议。
● 关联交易对本公司的影响：集团公司将其资产委托给资产管理公司进行投资和管理有利于资产管理公司的投资者组合更趋多样化，并增加资产管理公司管理之资产规模，从而增加资产管理公司的管理费收入。
一、关联交易概述
2018年12月20日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈委托投资管理协议〉的议案》。据此，资产管理公司将继续对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理，双方将于2018年12月31日前签署《委托投资管理协议》。
本次交易无需提交本公司股东大会审议。
截至2017年12月31日止两个年度及截至2018年9月30日止九个月，集团公司向资产管理公司实际支付的服务费如下：
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二、交易双方信息及关联关系介绍
（一）集团公司
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经原中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）资产管理公司
资产管理公司于2003年11月经原中国保监会批准成立，注册资本为人民币40亿元，其中集团公司占40%，本公司占60%。资产管理公司的主要经营范围是管理保险资金和提供与保险资金管理有关的咨询服务。截至2018年6月30日，资产管理公司的未经审计总资产约为人民币83.94亿元，未经审计净资产约为人民币78.35亿元，未经审计营业收入约为人民币9.37亿元，未经审计净利润约为人民币4.23亿元。
（三）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，由于资产管理公司为本公司的控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，双方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价方法
（一）交易内容
根据《委托投资管理协议》，资产管理公司在遵守集团公司提供的投资指引和指示的前提下，以自主方式对集团公司委托给资产管理公司的资产进行投资和管理。集团公司拥有委托资产的所有权，资产管理公司获授权代表集团公司管理有关委托资产的账户。集团公司有权追加或者提取根据《委托投资管理协议》委托资产管理公司管理的资产，有权制定、修改和变更投资指引（关于投资目标、投资范围、战略性资产配置、资金流入和流出预测以及流动性要求、风险控制要求），并负责监督资产管理公司的投资管理活动。
（二）服务费
作为资产管理公司根据《委托投资管理协议》就委托资产提供投资管理服务的代价，集团公司同意按照每年0.05%的费率向资产管理公司支付投资管理基础服务费。该服务费按月计算，具体计算方法为：用月初和月末受委托管理资产的账面余额（扣除正回购融入资金及利息、债权投资计划、股权投资计划、项目资产支持计划以及定制类非标产品的本金及利息）的平均值乘以0.05% 的费率，再除以12。集团公司应按季度向资产管理公司支付该服务费。
每个会计年度结束后，集团公司对资产管理公司上年委托资产的投资绩效进行评估，并依据实际投资运作结果与目标收益的比较，对投资管理基础服务费上浮或下调一定比例。该调整金额应由集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付（若上浮）或从集团公司于下一个会计年度向资产管理公司支付的服务费中扣减（若下调）。
《委托投资管理协议》应支付的服务费，由集团公司和资产管理公司按照服务的成本分析、市场惯例、资产管理公司于过往年度向集团公司收取的费率、独立第三方就提供类似服务所收取的费率，以及资产管理公司所管理的资产的规模和组合确定。
（三）协议期限
《委托投资管理协议》自协议双方及其法定代表人或其授权代表签字盖章之日起生效，至2021 年12 月31 日届满，委托期限为2019年1 月1 日至2021年12 月31 日。
（四）年度交易上限
集团公司在截至2021年12月31日止三个年度向资产管理公司支付的服务费的年度上限分别为人民币3.2亿元、人民币3.1亿元和人民币3.0亿元。双方在确定上述年度上限时，已经考虑到历史数据，资产管理公司所管理和将管理的资产规模和组合，以及资本市场的固有波动性。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
集团公司将其资产委托给资产管理公司进行投资和管理有利于资产管理公司的投资者组合更趋多样化，并增加资产管理公司管理之资产规模，从而增加资产管理公司的管理费收入。
五、审议程序
（一）2018年12月20日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于中国人寿保险（集团）公司与中国人寿资产管理有限公司签署〈委托投资管理协议〉的议案》，关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
六、报备文件
（一）本公司第六届董事会第九次会议决议
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
（三）《委托投资管理协议》
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年12月20日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－072
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟与国寿置业投资管理有限公司（“国寿置业公司”）（作为普通合伙人）订立《国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），以成立国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）。合伙企业的首期募集资金总额为人民币2,001,000,000元，其中，本公司认缴出资人民币2,000,000,000元，国寿置业公司认缴出资人民币1,000,000元。交易双方拟于2019年1月31日之前签署《合伙协议》。国寿资本投资有限公司（“国寿资本公司”）将作为合伙企业的管理人。
● 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资翼龙项目的议案》，同意本公司与国寿置业公司成立合伙企业。关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决。
● 关联交易风险：本次交易的风险主要包括行业风险、投资风险和运营风险。
一、关联交易概述
本公司（作为有限合伙人）拟与国寿置业公司（作为普通合伙人）订立《合伙协议》，以成立合伙企业。合伙企业的首期募集资金总额为人民币2,001,000,000元，其中，本公司认缴出资人民币2,000,000,000元，国寿置业公司认缴出资人民币1,000,000元。交易双方拟于2019年1月31日之前签署《合伙协议》。国寿资本公司将作为合伙企业的管理人。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况及关联关系介绍
国寿置业公司为成立于2017年8月1日的有限责任公司，是国寿资本公司的全资子公司，注册资本为人民币5,000 万元，法定代表人为刘晖，国寿置业公司的经营范围包括：投资管理、投资咨询、资产管理。截至2018年6月30日，国寿置业公司未经审计总资产约为人民币1,005.72万元，未经审计净资产约为人民币1,005.12万元。
国寿资本公司为成立于1995年11月2日的有限责任公司，是本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的间接全资子公司，注册资本为人民币100,000万元，主营业务为投资管理和资产管理。截至2018 年6 月30 日，国寿资本公司的未经审计总资产约为人民币25,357.18 万元，未经审计净资产约为人民币23,605.59 万元。国寿资本公司于2016 年9月获中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并满足中国银行保险监督管理委员会关于股权及不动产投资管理机构的资格要求。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》有关规定，国寿置业公司、国寿资本公司构成本公司于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司以及中国银行保险监督管理委员会规则下的关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与国寿置业公司、国寿资本公司之间的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容
（一）出资额及其支付
合伙企业的首期募集资金总额为人民币2,001,000,000元，其中，本公司认缴出资人民币2,000,000,000元，国寿置业公司认缴出资人民币1,000,000元。本公司应按照普通合伙人或管理人发出的缴付出资通知的要求缴付出资。
上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（二）合伙企业的投资方向
合伙企业的首期募集资金将用于投资航空工业及其附属公司的航空发展项目、混改项目、结构调整项目、科研院所转制项目、上市公司定向增发项目以及投资决策委员会同意的其他项目。预计合伙企业将通过与航空工业及其附属公司设立基金的方式，将合伙企业的首期募集投资于上述项目。
（三）合伙企业的期限
合伙企业的期限为十五年，并经普通合伙人决定可延长两年。
（四）合伙企业的管理
普通合伙人国寿置业公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿资本公司将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。本公司作为有限合伙人应就该等服务向管理人支付管理费，每半年支付一次。年度管理费金额为本公司实缴出资总额的0.1%。
合伙企业应设投资决策委员会，由三名成员组成，均由普通合伙人任命。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
合伙企业应设顾问委员会，由两名成员组成。本公司及国寿置业公司分别有权委派一名成员。顾问委员会主要负责审议利益冲突及关联交易事项。
（五）收益分配及亏损分担
合伙企业的可分配资金应按照如下顺序进行分配：
1.首先向全体合伙人分配，直至各合伙人均收回其实缴出资额
2.如有余额，则全部分配给有限合伙人。
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易是本公司与航空工业及其附属公司在投资层面深度合作的重要项目。通过借助航空工业及其附属公司在航空制造相关领域的优势地位和独家优质项目资源，本公司得以获得在相应投资方向的发展空间，以及在航空制造领域直接和间接配置资产的机会。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：
（一）行业风险：合伙企业的首期募集资金的投资方向主要是航空制造领域，部分项目可能属于信息披露受限领域，较传统行业存在一定的行业风险；
（二）投资风险：航空工业及其附属公司推荐的项目库可能存在偏离投资者要求的风险，并且航空工业及其附属公司可能会对项目来源及决策施加影响；
（三）运营风险：投资管理团队存在人员选取不当或激励不到位而导致稳定性欠佳的风险。
六、审议程序
（一）2018年12月20日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资翼龙项目的议案》，批准本公司与国寿置业公司成立合伙企业，关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。
七、报备文件
（一）本公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）合伙协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年12月20日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2018－073
中国人寿保险股份有限公司
法定代表人变更公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年11月13日召开2018年第一次临时股东大会，选举王滨先生为本公司第六届董事会执行董事，并于同日举行的第六届董事会第七次会议上选举王滨先生为本公司董事长。中国银行保险监督管理委员会于 2018 年12 月 3 日核准了王滨先生担任本公司董事长的任职资格。详见本公司分别于2018年11月14日、2018年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告（公告编号：临2018-060、临2018-061、临2018-065）。
依据本公司《公司章程》的规定，董事长为本公司的法定代表人。近日，本公司完成了法定代表人的工商变更登记手续，现本公司法定代表人为王滨先生。除上述事项外，公司《营业执照》的其他登记事项不变。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2018年12月20日
