泰禾集团股份有限公司第八届
董事会第八十次会议决议公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-239号
泰禾集团股份有限公司第八届
董事会第八十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八十次会议通知于2018年12月14日以电子邮件方式发出，于2018年12月21日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司杭州禾睿房地产开发有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2018-240号公告）。
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，被担保方为公司全资子公司，公司对其经营活动具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司福州泰盛置业有限公司融资提供担保的议案》（详见公司2018-240号公告）。
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，被担保方为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方为公司对其的担保提供反担保，同时被担保方的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保，担保公平、对等。担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
公司董事会同意授权公司经营班子在议案框架范围内与相关金融机构签订相关正式协议。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以子公司股权转让及回购方式融资的议案》（详见公司2018-241号公告）。
三、备查文件
公司第八届董事会第八十次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-240号
泰禾集团股份有限公司关于为全资及控股子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况
1、泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州禾睿房地产开发有限公司作为借款人，拟接受五矿国际信托有限公司提供的不超过1.56亿元的贷款，期限不超过1年。作为担保方，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。
2、公司第八届董事会第七十六次会议于2018年11月1日审议通过了《关于为控股子公司福州泰盛置业有限公司提供担保的议案》（详见公司2018-216号公告），公司控股子公司福州泰盛置业有限公司（以下简称“福州泰盛”）拟接受渤海银行股份有限公司福州分行提供的不超过7.5亿元的贷款，专项用于“泰禾·大樟溪”项目开发建设，贷款期限不超过3年。根据实际进展情况，福州泰盛上述借款的贷款人将变更为渤海银行股份有限公司，金额为不超过8亿元，期限不超过3年。作为担保方，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。被担保方福州泰盛为公司对其的担保提供反担保，同时，福州泰盛的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保。
（二）担保审批情况
公司分别于2018年4月23日、2018年5月16日召开的第八届董事会第五十七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于对未来十二个月内拟向控股子公司提供担保的预计情况的议案》（详见公司2018-87号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交股东大会审议。
公司为全资子公司杭州禾睿的累计预计担保额度为30亿元，目前已使用额度15.56亿元（含本次的担保额度1.56亿元），剩余担保额度为14.44亿元。
公司为控股子公司福州泰盛的累计预计担保额度为8亿元，目前已使用额度8亿元（含本次的担保额度8亿元），剩余担保额度为0亿元。
以上事项已经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
二、被担保人基本情况
1、名称：杭州禾睿房地产开发有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区双龙街199号杭政储出【2013】51号地块商业商务用房5#楼5层573室
法定代表人：邵昶魁
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2017年2月7日
经营范围：服务：房地产开发，物业管理，房地产中介服务，酒店管理，清洁服务，商务信息咨询（除中介）。
股权结构：
■
与上市公司关系：杭州禾睿系公司全资子公司。
经营状况：
单位：人民币万元
■
经核查，被担保方杭州禾睿信用状况良好，不是失信被执行人。
2、名称：福州泰盛置业有限公司
住所：福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号
法定代表人：郑钟
注册资本：115,800万元人民币
成立日期：2013年8月6日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程施工（以资质证书为准，凭有效资质证书开展经营活动）；对工业、农业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资。
股权结构：
■
与上市公司关系：福州泰盛系公司控股子公司，公司与福州泰盛其他股东不存在关联关系。
经营状况：
单位：人民币万元
■
经核查，被担保方福州泰盛信用状况良好，不是失信被执行人。
三、拟签署的担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、被担保人：杭州禾睿房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过1.56亿元
担保期限：不超过1年
担保方式：连带责任保证担保
2、被担保人：福州泰盛置业有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过8亿元
担保期限：不超过3年
担保方式：连带责任保证担保
反担保情况：福州泰盛为公司对其的担保提供反担保，同时，福州泰盛的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会意见
公司董事会审核后认为：公司提供担保的下属公司所开发项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益。其中，被担保方杭州禾睿为公司全资子公司，公司对其经营活动具有控制权；被担保方福州泰盛为公司控股子公司，公司对其经营活动具有控制权，被担保方为公司对其的担保提供反担保，同时被担保方的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保，担保公平、对等。以上担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为8,777,413万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的544.92%。其中，对参股公司实际担保403,809万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第七十六次会议决议；
3、公司第八届董事会第八十次会议决议；
4、公司2017年度股东大会决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十一日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-241号
泰禾集团股份有限公司关于以子公司
股权转让及回购方式融资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资事项概述
为满足经营的需要，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）提供的不超过30亿元的贷款，期限不超过2年。作为贷款条件之一，公司全资子公司福建凯瑞特贸易有限公司（以下简称“福建凯瑞特”）将其持有的南京恒祥置业有限公司（以下简称“南京恒祥”）65%股权以约定价格转让予五矿信托指定的第三方宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波振益”），在公司上述贷款还款义务履行完毕后，福建凯瑞特以相同约定价格回购标的股权。
本次子公司股权转让及回购实质上为融资行为，不涉及具体权利义务的转移。股权受让方宁波振益不参与南京恒祥的收益分红，且不参与南京恒祥的经营管理，主要对资金使用情况进行监管，南京恒祥可以自行决策经营管理行为。
以上事项已经公司第八届董事会第八十次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、双方基本情况
（一）股权转让及回购方：福建凯瑞特贸易有限公司
住所：福建省福州市晋安区岳峰镇长乐北路116号立洲集团总部大厦六层608
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱兵站
注册资本：5,000万人民币
统一社会信用代码：91350100MA2Y7DQ6XT
成立日期：2017年5月4日
经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品、易制毒化学品）、机械设备、家用电器、建材、五金交电、服装服饰、针纺用品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、金属材料（除专控）销售；包装服务；仓储服务；货物运输代理；商务咨询；网络科技、农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告；文化艺术活动交流策划；对工业、农业、贸易业、房地产业、旅游业、电子商务业的投资。
截至2017年12月31日（经审计），福建凯瑞特总资产401,442.27万元，净资产-581.59万元，2017年度实现营业收入0.00万元，净利润-0.02万元。截至2018年9月30日（未经审计），福建凯瑞特总资产401,443.09万元，净资产-581.71万元，2018年度1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-0.12万元。
（二）股权受让方：宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2AFW017K
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0303
执行事务合伙人：上海陇傅实业有限公司
企业性质：有限合伙企业
成立日期： 2017年11月27日
公司合伙人：忻俊力；上海陇傅实业有限公司。
经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。
宁波梅山保税港区振益投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，宁波振益不属于失信被执行人。
三、股权标的公司基本情况
名称：南京恒祥置业有限公司
住所：南京市江宁区湖熟工业集中区
法定代表人：朱兵站
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2007年11月15日
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理；苗木种植；园林绿化；园林工程施工。
股权结构：
■
截至2017年12月31日（经审计），南京恒祥总资产440,636.63万元，净资产520.46万元，2017年度实现营业收入0.00万元，净利润-503.59万元。截至2018年9月30日（未经审计），南京恒祥总资产452,183.41万元，净资产-849.98万元，2018年度1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-1,370.43万元。
四、股权转让协议主要内容
1、协议各方：福建凯瑞特，上海序彩建筑设计事务所，南京龙润投资有限公司，宁波振益。
2、标的股权：福建凯瑞特持有的南京恒祥65%股权。
3、转让价款：经福建凯瑞特、宁波振益同意，转让价款总额为壹元整。
4、特别回购权：当且仅当信托贷款主合同项下借款人按照该合同约定足额、及时履行了全部义务的前提下，宁波振益以壹元的价格将标的股权转让给福建凯瑞特。
5、其他条款：南京恒祥的其他股东上海序彩建筑设计事务所和南京龙润投资有限公司在本次股权转让及后续回购转让时放弃优先购买权。
五、涉及本次股权转让及回购的其他安排
本次子公司股权转让及回购实质上为融资行为，不涉及具体权利义务的转移。股权受让方宁波振益不参与南京恒祥的收益分红，且不参与南京恒祥的经营管理，主要对资金使用情况进行监管，南京恒祥可以自行决策经营管理行为。
六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响
本次股权转让及回购实质为融资行为，是基于公司实际经营情况需要，有助于公司业务的发展，有利于促进公司经营及项目的正常进展，对公司业务的独立性无影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、第八届董事会第八十次会议决议；
2、股权转让暨回购合同。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
