巴士在线股份有限公司关于
对深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-154
巴士在线股份有限公司关于
对深圳证券交易所重组
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“*ST巴士”或“上市公司”或“公司”）于2018年12月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2018〕第23号）（以下简称“问询函”），公司及参与各方对有关问题进行了认真分析，现就问询函所涉及的问题回复如下：（如无特别说明，本回复所涉及的词语或简称与《重大资产处置报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题一、根据报告书，本次交易评估仅采用资产基础法。截至2018年9月30日，巴士科技总资产账面值为3.52亿元，其中应收账款账面价值2.83亿元。根据评估人员将应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收价值为0.78亿元到2.83亿元。据此测算，巴士科技100%股权估值为-2.07亿元至-138.43万元。请补充披露：
（一）你公司仅使用资产基础法对巴士科技股权进行估值的原因及合理性。
（二）请评估师详细说明对应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明以估值区间作为估值结果是否符合《资产评估准则》的规定。
（三）结合巴士科技运营情况、会计师对财务报告的审计意见、市场同类资产交易价格、行业估值指标等，说明对巴士科技100%股权估值结果的公允性和合理性。并明确说明是否存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）你公司仅使用资产基础法对巴士科技股权进行估值的原因及合理性。
被估值单位主要从事传媒、互联网相关业务，受被估值单位原董事长、原总经理王献蜀失联事件的影响，被估值单位整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性,企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次选用资产基础法进行估值。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次选用资产基础法进行估值是合理的。
补充披露情况：
上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节 标的资产估值情况/一、估值基本情况/（六）估值方法”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：巴士科技目前经营状况陷入困顿，最近一年一期持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故本次选用资产基础法进行估值具有合理性。
经核查，估值人员认为仅用资产基础法进行估值是合理的。
（二）请评估师详细说明对应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明以估值区间作为估值结果是否符合《资产评估准则》的规定。
估值人员对纳入估值范围的应收账款进行了函证，发函覆盖率超过99%。截至估值报告出具日，回函率不足10%，且均为回函不符。鉴于应收账款的函证情况，估值人员根据应收帐款分类后采用不同的估值方法，判断其回收的区间值。该区间值为估值人员通过现有资料合理分析后的可能值。
①本次估值对于应收账款的分类情况如下：
A类：估值基准日后已收回全部或部分款项的应收账款；
B类：本期发函收到客户回函确认相符的应收账款；
C类：律师出具说明函判断弥补损失概率的应收账款；
D类：除上述事项外，其余仅能按企业账面余额确认，但无法通过发函等进行确认的应收账款。
本次估值涉及应收账款结算对象82家，各类别情况具体如下：
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②本次对于应收账款采用的估值方法如下：
A类：对于估值基准日后已收回的应收账款，核查了实际回收金额和账面金额的情况。若实际收回金额与账面金额一致，以实际收回金额确认应收账款估值；若实际收回金额与账面金额不一致，收回部分直接确认，差额部分按其他估值方法进行确认。
B类：对于本期收到客户回函确认相符的应收账款，以应收账款账面余额扣除风险损失后计算估值，其中预计可能发生的风险损失在进行经济内容和账龄分析的基础后确认，账龄1年以内(含1年) 计提比例3%，1-2年计提比例10%，2-3年计提比例20%，3年以计提比例100%。
C类：对于律师出具应收账款说明函判断弥补损失概率的应收账款，以应收账款账面余额乘以估值人员基于律师说明函判断的弥补损失概率确认应收账款估值。
D类：对于除上述事项之外的应收账款，估值人员通过分析判断应收账款的估值区间。
上限可能值：以应收账款账面余额扣除风险损失后的账面金额确认为应收账款估值。
下限可能值：估值人员通过向企业访谈以及公开资料查询等渠道，从欠款单位现状、客户类型、是否有CTR报告、巴士在线科技有限公司原销售人员的配合情况及审计上期发函的回函情况等多方面分析判断回收可能性，以应收账款账面余额乘以估值人员判断的回收概率确认为应收账款的估值。
③本次对于应收账款的估值假设如下：
由于实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据等原因，审计无法确定是否有必要对应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额。估值人员也无法通过函证等途径进一步对应收账款进行核实，故本次对于应收账款的估值是基于被估值单位提供的账面余额进行分析判断的，巴士在线股份有限公司、巴士在线科技有限公司等相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
④估值区间的计算过程如下：
A类：本次估值涉及基准日后收回款项的为上海手乐电子商务股份有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司共2家单位。
估值基准日上海手乐电子商务股份有限公司应收账款账面余额500,000.00元，基准日后收回全款，故该笔应收账款的估值为500,000.00元；
估值基准日凯帝珂广告（上海）有限公司应收账款账面余额1,197,804.00元，基准日后收回账龄1年以内的应收账款923,021.00元，剩余账龄1-2年的应收账款274,783.00元未收回，则收回部分的应收账款直接确认为估值，未收回部分款项的估值参考D类应收账款估值方法。
B类：截至估值报告出具日，未收到回函确认相符的应收账款。
C类：本次估值涉及律师出具应收账款说明函为腾扬广告有限责任公司、合宝文娱集团有限公司共2家单位。
估值基准日腾扬广告有限责任公司（以下简称“腾扬广告”）应收账款账面余额40,000,000.00元，根据浙江天册律师事务所《关于巴士科技诉腾扬广告合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系清楚，且通过补充协议，对4,000万授权许可费无异议，但相应细节证据较单一；腾扬广告具体财产状况尚未掌握，据此天册律师事务所预测该4,000万授权许可费有一定可能性获得法院裁判支持，考虑到未掌握腾扬广告的具体财产状况，该笔授权许可费得以弥补损失的概率为50%，故该笔应收账款的估值为20,000,000.00元；
估值基准日合宝文娱集团有限公司（以下简称“合宝娱乐”）应收账款账面余额30,000,000.00元，根据浙江天册律师事务所《关于巴士科技诉合宝娱乐合同纠纷案的说明函》对该案整体情况的预测：该案合同关系较为清晰，巴士科技提供了部分履行合同的证据，但合宝娱乐就已付款项进行了充分的举证，合宝娱乐具体财产状况尚未掌握，据此，天册律所预测该3,000万权益许可费获得法院裁判支持的可能性较低，且考虑到未掌握合宝娱乐的财产状况，故该笔授权许可费得以弥补损失的概率极小，故该笔应收账款的估值为0.00元。
D类：该类应收账款涉及上海行川信息科技有限公司等78家单位。以上海行川信息科技有限公司为例：
估值基准日上海行川信息科技有限公司应收账款账面余额28,584,924.32元，经账龄分析后预计可能发生的风险损失为3,863,852.20元，故本次估值区间上限=应收账款账款余额-风险损失=28,584,924.32-3,863,852.20 =24,721,072.12元；鉴于该公司尚在经营，应收账款账龄在3年以内，客户类型为代理公司，巴士科技员工不予配合举证，上期发函也未回函等情况，估值人员判断回收概率为10%，故本次估值区间下限=应收账款账面余额×回收概率=28,584,924.32×10%=2,858,492.43元。则对上海行川信息科技有限公司的应收账款回收区间为2,858,492.43元至24,721,072.12元。
⑤本次估值报告不是一份根据《中国资产评估准则》要求撰写的报告，估值人员参考了准则中部分内容。并且《资产评估执业准则一资产评估报告》（中评协[2017]32号）第24条“评估结论通常是确定的数值。经与委托人沟通，评估结论可以是区间值或者其他形式的专业意见。”故估值区间作为估值结果是符合《资产评估准则》的规定。
补充披露情况：
上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节 标的资产估值情况/一、估值基本情况/（八）特别事项说明”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，估值人员认为估值区间作为估值结果符合《资产评估准则》的规定。
（三）结合巴士科技运营情况、会计师对财务报告的审计意见、市场同类资产交易价格、行业估值指标等，说明对巴士科技100%股权估值结果的公允性和合理性。并明确说明是否存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。
受王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，原直播及网生业务已全面暂停，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态度，导致销售额锐减，同时公司回款能力极弱，经营状况逐步变差，近一年一期持续亏损。
由于实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，巴士在线科技有限公司未能提供完整的资料，审计无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此无法确定是否有必要对应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额。
1、市场同类资产交易价格
根据潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319，证券简称：亚星化学）2016年11月29日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，亚星化学拟将其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权出售给东营市志远化工有限公司，该重大资产重组已于2016年12月3日经亚星化学股东大会审议通过。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。亚星湖石评估净值为负数。为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。
上述亚星化学重大资产出售与本次*ST巴士重大资产处置均系上市公司出于剥离低效资产、提升持续经营能力以求消除退市风险的目的进行的重大资产重组，交易标的净资产账面价值及评估值（估值结果）均为负数，交易价格均为1元，具有可比性。
2、同行业估值指标
截至2018年9月30日，可比公司北巴传媒及行业（L72商务服务业）平均市盈率和市净率情况如下：
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鉴于巴士科技目前的经营现状，本次重大资产处置仅适于选用资产基础法对交易标的进行估值，同行业上市公司市盈率或市净率不具有参考性。
3、估值结果的公允性和合理性
本次股权转让价格与估值报告的对比情况如下：
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根据《审计报告》（中汇会审[2018]4643号），股东全部权益价值为-537.74万元；根据《估值报告》（中企华估字（2018）第4520号），巴士科技在估值基准日股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。公司本次处置巴士科技100%股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。同时，本次交易为公司业务转型奠定良好的基础，能更好地推进公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益，因此经双方协商定价1元具备合理性，且不存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。
补充披露情况：
上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第五节 标的资产估值情况/二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见/（三）本次交易定价的合理性分析”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：此次交易系参考《估值报告》并经双方协商定价，交易价格合理。本次交易不存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，估值人员认为不存在估值过低，损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题二、报告书披露，你公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由你公司将标的股权转让给鲁敏。此外，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，你公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。托管期间，你公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费，标的股权对应的资产产生的盈利和亏损，你公司不再享有及承担。请补充披露：
（一）结合协议中对交易双方的权利、义务、收益与风险转移等事项的约定，说明托管方式下，你公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的合理性及合规性。
（二）托管期间你公司对继续持有巴士科技股权的会计处理。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见，请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合协议中对交易双方的权利、义务、收益与风险转移等事项的约定，说明托管方式下，你公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的合理性及合规性。
1、托管期损益安排的合理性
上市公司与交易对方鲁敏签署了《股权处置协议》，考虑到标的股权被司法查封冻结的现状，双方约定自《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割之日，标的股权将根据协议规定托管给鲁敏。上市公司和鲁敏已就托管期间的权利、义务、收益与风险事项进行了如下约定：
（1）托管期间内，目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），上市公司均托管给鲁敏，并同意由鲁敏根据协议规定行使该等托管权利。托管期间内，上市公司不得自行行使托管权利。鲁敏应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管责任。托管期间内，上市公司按照5万元/年的价格向鲁敏支付托管费，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，上市公司不再享有及承担。
（2）鲁敏确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，同意按照协议约定的条款及条件接收目标股权。鲁敏不会因交割日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向上市公司追偿。
综上，上市公司不再享有及承担托管期损益，是充分考虑了本次交易的目的、标的公司的实际情况以及双方的权利、义务后，经交易双方协商一致的结果，具有合理性。
2、托管期损益安排的合法合规性
《股权处置协议》系交易双方真实意思表示，《股权处置协议》中关于托管期间损益安排条款不存在《合同法》第52条规定的“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。
此外，中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。但本次交易为上市公司处置资产，且采用资产基础法对标的资产进行估值，不适用证监会的上述问答。
综上，托管期间损益安排未违反法律、行政法规等强制性规定。
补充披露情况：
上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第十二节 其他重要事项/十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性，上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》中关于托管期损益的安排充分考虑了本次交易的目的与标的公司的实际情况，是交易双方协议一致的结果，具备合理性，且未违反法律、行政法规等强制性规定，该安排合法合规。
经核查，法律顾问认为：《股权处置协议》约定的托管期间公司不再享有及承担标的资产盈利和亏损的条款，具有合理性，该等条款不存在违反法律法规强制规定的情形，条款内容合法、合规。
（二）托管期间你公司对继续持有巴士科技股权的会计处理。
根据上市公司与鲁敏签订的《股权处置协议》，协议在获得公司股东大会审议批准并公告后生效，股权交割日为鲁敏付清股权转让款之日。同时，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，即从公司股东大会审议批准至收到股权转让款期间。根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条，“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别”及第六条，“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：(一)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(二)出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”。
上市公司对巴士科技股权托管开始日起，《股权处置协议》已经股东大会审议批准且公告，撤销的可能性较小，满足确定的购买承诺条件，并且托管期间仅为协议生效至股权交割日止，预计时间较短。故应按照《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定划分为持有待售资产进行核算。同时按照该准则第十三条，“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备”的规定，按照处置价款减去处置费用的净额与账面价值的差额计提资产减值损失。
另外，从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。同时根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。
根据《股权处置协议》中关于托管的条款规定，托管期间内，上市公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且上市公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，上市公司均不享有及承担。上市公司已不具备控制巴士科技的三要素，故应从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围，并将对应的长期股权投资账面价值划分至持有待售资产，按照相关会计准则的规定进行核算。
补充披露情况：
上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第十二节 其他重要事项/十、本次交易托管期损益安排的合理性及合规性，上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：托管方式下，上市公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
经核查，审计机构认为：巴士在线公司的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题三、报告书显示，截至报告期末，巴士科技尚未归还你公司6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，巴士科技的经营状况持续恶化，可能导致你公司该笔款项无法收回的风险。请补充说明：
（一）上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限，你公司是否及时履行审议程序和临时信息披露义务。
（二）本次交易是否对解决上述欠款做出具体安排；如是，请说明具体措施和期限；如否，请说明上述款项的减值的风险，并测算分析对公司财务及经营的影响。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述款项的具体发生时间、原因、金额、期限，你公司是否及时履行审议程序和临时信息披露义务。
1、上述款项具体情况
上述款项的具体发生时间、原因、金额及期限情况如下：
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截至本回复出具日，上市公司应收巴士科技的6,212.49万元款项均尚未收回。
2、履行的审议程序和临时披露信息义务
上市公司制定了《事项审批制度》，规定除必要日常行政支出和强制性支出之外的所有涉及现金或资产支出的业务活动，均需履行内部审批程序。对于“对外投资、对外借款、土地使用权”事项的审批，需经过公司经办人、部门（分公司）负责人、部门（分公司）分管负责人、财务管理部负责人、财务总监、总经理和董事长层层审批。上市公司在对巴士科技提供资金资助时，已按照上述《事项审批制度》的规定履行了相应的内部审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，上述上市公司向全资子公司巴士科技提供财务资助事项不构成关联交易，无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司向合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为的，不适用该指引中关于对外提供财务资助的相关规定，即无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。
综上，上市公司对巴士科技提供财务资助事项已履行了内部相关审批程序。巴士科技系上市公司纳入合并报表范围内的全资子公司，该等事项无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。
（二）本次交易是否对解决上述欠款做出具体安排；如是，请说明具体措施和期限；如否，请说明上述款项的减值的风险，并测算分析对公司财务及经营的影响。
根据上市公司和交易对方鲁敏签署的《股权处置协议》，标的公司巴士科技的债权债务均由标的公司自行享有及承担。同时，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已就上述资金占用事项出具承诺，将积极采用一切可能的手段对上述资金予以追偿，尽最大努力维护上市公司的权益。
但鉴于巴士科技目前经营状况持续恶化，该等占用资金的偿还期限无法确定，上述款项存在无法收回、从而导致损害上市公司利益的风险。上市公司已在《重大资产处置报告书（草案）》中就“上市公司借款及垫款无法收回的风险”进行提示：
“王献蜀失联后，为协助子公司巴士科技日常经营活动的顺利开展，上市公司为其提供了资金支持。截至报告期末，巴士科技尚未归还上市公司6,212.49万元的欠款及利息。若本次交易完成后，标的公司的经营状况持续恶化，可能导致上市公司存在该笔款项无法收回的风险。”
上市公司依据本次交易完成后的资产、业务架构编制了最近一年及一期的备考财务报表，并已经中汇会计师审阅。在该备考财务报表中，上市公司已对应收巴士科技6,090.02万元借款全额计提坏账准备并冲回应收利息。
综上，为帮助投资者更好地判断公司未来业绩，上市公司在最近一年一期的备考财务报表中作出了谨慎的会计处理，对上述应收巴士科技款项全额计提了坏账，以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对巴士科技提供财务资助事项已履行了内部相关审批程序。巴士科技系上市公司纳入合并报表范围内的全资子公司，该等事项无需履行董事会、股东大会审批程序及披露义务。本次重组后，上市公司存在无法收回应收巴士科技上述款项的风险，上市公司已在最近一年一期的备考财务报表中全额计提坏账，以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。
经核查，法律顾问认为：巴士在线向巴士科技出借资金事宜已按内部规定履行相关审批程序，不存在未履行临时信息披露义务的情形。由于巴士科技目前处于资不抵债的情况，上述占用资金的偿还存在极大不确定性，为帮助投资者更好的判断公司未来业绩，上市公司在最近一年一期的备考财务报表中作出了谨慎的会计处理，对上述应收巴士科技款项全额计提了坏账，以模拟测算分析该事项对公司财务及经营的影响。公司及其董事、监事、高级管理人员承诺将积极对上述资金予以追偿。
问题四、报告书显示，巴士科技存在多笔诉讼、仲裁，及公司存在被列为失信被执行人等情况。报告书披露本次交易双方已充分考虑执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响。同时，你公司对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任。请说明：
（一）巴士科技涉及诉讼、仲裁的情况、相关事项进展、已决诉讼仲裁的执行情况。本次交易针对上述事项的影响是否做出了具体安排。
（二）你公司需承担连带清偿责任的诉讼、仲裁情况，本次交易是否对你公司由于承担该些连带清偿责任产生的损失或风险做出具体安排；如是，请说明具体情况；如否，请说明该次交易是否存在损害上市公司和股东合法权益的情况。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）巴士科技涉及诉讼、仲裁的情况、相关事项进展、已决诉讼仲裁的执行情况。本次交易针对上述事项的影响是否做出了具体安排。
截至本回复出具日，巴士科技涉及诉讼、仲裁及事项进展如下：
1、巴士科技作为被告的诉讼
（1）未决诉讼
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（2）已决诉讼
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2、巴士科技作为被申请人的仲裁
（1）未决仲裁
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（2）已决仲裁
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3、巴士科技作为原告的诉讼
（1）未决诉讼
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（2）已决诉讼
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4、巴士科技及其分公司被执行情况
截至本回复出具日，巴士科技及其分公司历次被执行及被列入失信被执行人情况如下：
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截至本回复见出具日，交易双方及估值机构对相关事项的影响处理如下：
（1）标的资产估值中已考虑相关事项
根据中企华评估出具的《巴士在线股份有限公司拟了解巴士在线科技有限公司股东全部权益价值项目估值说明》[中企华估字（2018）第4520号]，估值人员已针对巴士科技截至估值基准日的未决诉讼等预计负债作出估值，金额为6,173,280.97元。
（2）《股权处置协议》中作出明确安排
2018年12月7日上市公司（甲方）与交易对方鲁敏（乙方）签订了《股权处置协议》，对本次交易后过渡期内（自基准日起至交割日为过渡期）巴士科技的债权债务的承担作出了明确安排，鲁敏针对其对本次交易标的的了解程度作了“陈述与保证”，具体如下：
“4.6 目标公司的债权债务 甲乙双方确认，截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，乙方不得向甲方予以追偿。甲乙双方并应遵守本协议第8.1款第（4）项的规定。
“8.1 乙方的陈述与保证”之“（4）乙方确认，其已明确知悉目标公司及目标股权的状况，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接收目标股权。乙方不会因交割日前事由导致的目标公司损失、赔偿、争议等，向甲方追偿；”
（3）鲁敏出具相关承诺
交易对方已就本次交易出具的《关于本次交易相关事项的承诺函》，其承诺：
“一、本人确认已完全知悉目标股权的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接目标股权，不会因目标股权存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因目标股权瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
二、本人同意：本次交易的目标股权交割后，因目标股权交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或目标股权进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因目标股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本人负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，本人同意不会向上市公司主张任何费用和责任。”
综上，公司认为，本次交易已充分考虑标的公司执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响并做出相关安排，且该安排不会对本次交易构成重大障碍。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已充分考虑标的公司执行生效法院判决、仲裁裁决以及分公司被列入失信被执行人名单等相关事项的影响并做出相关安排，且该安排不会对本次交易构成重大障碍。
（二）你公司需承担连带清偿责任的诉讼、仲裁情况，本次交易是否对你公司由于承担该些连带清偿责任产生的损失或风险做出具体安排；如是，请说明具体情况；如否，请说明该次交易是否存在损害上市公司和股东合法权益的情况。
截至本回复出具日，上市公司可能会对巴士科技承担连带清偿责任的相关诉讼如下：
1、诉讼事项基本信息
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2、原告诉请上市公司承担连带责任的理由
（1）广州市豫福行白马投资管理集团有限公司（以下简称“豫福行白马”）
因同巴士科技就2016年6月1日双方签署的《公交移动电视媒体合作协议书》及后续《补充协议》的履行情况产生纠纷。2018年9月18日，豫福行白马向广州市黄埔区人民法院提交《起诉状》。
豫福行白马将上市公司列为被告的依据是《公司法》第六十三条：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
（2）上海丝芭文化传媒集团有限公司（以下简称“丝芭文化”）
因同巴士科技就2017年6月1日签订的《SNH48第四届总选举冠名协议》的履行情况产生纠纷。2018年5月24日丝芭文化向上海市虹口区人民法院提交的《起诉状》。
丝芭文化将上市公司列为被告的依据是《公司法》第六十三条：
“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
上市公司认为，根据《公司法》第三条：
“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
巴士科技作为企业法人，应当以其全部财产对其债务承担责任。上市公司作为巴士科技的股东，仅应以其认缴的出资额为限对巴士科技承担责任。
且上市公司同豫福行白马、丝芭文化的相关诉讼在本次处置前即已存在，无论以上诉讼事项最终结果如何，本次重组均不会导致上市公司因本次处置前即已存在的事项而新增债务或承担新的义务而损害上市公司利益。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司同豫福行白马、丝芭文化的合同纠纷相关诉讼在本次重大资产处置前即已存在，本次重组不会导致上市公司新增债务或承担新的义务而损害上市公司利益。如以上案件法院最终判决公司须承担连带清偿责任的，上市公司有权根据《民法总则》、《公司法》的有关规定，在承担相关清偿责任后向责任人予以追偿。
问题五、报告书显示，你公司作为被告的重大诉讼中，深圳国投商业保理有限公司请求法院查封、冻结你公司持有的巴士科技100%股权；深圳市佳银资产管理有限公司请求法院轮候冻结你公司持有的巴士科技2,600万元出资额。请说明：
（一）上述诉讼的最新进展、你公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性。
（二）本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（三）请自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍。
请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述诉讼的最新进展、你公司拟采取的解除查封、冻结的具体措施及可行性。
1、诉讼最新进展情况
截至本回复出具日，上市公司同深圳国投商业保理有限公司（以下简称“国投保理”）、深圳市佳银资产管理有限公司（以下简称“佳银资产”）的诉讼基本情况如下：
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以上案件诉讼进展情况如下：
（1）同国投保理的合同纠纷
2017年12月28日，国投保理向深圳市中院提交《民事起诉状》。
2018年3月19日深圳市中院出具《广东省深圳市中级人民法院查封通知书》[（2018）粤03民初6号]：关于原告深圳国投商业保理有限公司与被告巴士在线合同纠纷一案，查封巴士在线持有的巴士科技100%股权，查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止。
上市公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。
2018年5月2日，深圳市中院作出《民事裁定书》[(2018)粤03民初6号]，驳回上市公司对本案管辖权的异议，上市公司上诉。
2018年8月31日，上市公司收到广东省高院作出《民事裁定书》[(2018)粤民辖终540号]，驳回上诉,维持原裁定。
深圳市中院将在2019年1月17日开庭审理本案。截至本回复出具日，本案尚在诉讼进行中。
（2）同佳银资产的担保合同纠纷
2017年11月27日，佳银资产向深圳市中院提交《民事起诉状》，2018年1月25日，佳银资产将巴士在线追加为被告。法院受理后，于2018年1月31日发出《参加诉讼通知书》。在提交答辩状期间，高霞和上市公司对管辖权提出异议。
2018年4月2日，深圳市中院出具《广东省深圳市中级人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》[（2017）粤03民初第2526号之二]，查封、冻结、扣押巴士在线持有的巴士科技2600万出资额，冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起算。
2018年4月11日，上市公司收到深圳市中院出具的《民事裁定书》[(2017)粤03民初2526号]：驳回高霞和公司对本案管辖权提出的异议，上市公司上诉。
2018年9月10日，上市公司收到广东省高院作出的《民事裁定书》[(2018)粤民辖终578号]：驳回上诉,维持原裁定。
深圳市中院将在2019年1月15日开庭审理本案。截至本回复出具日，本案尚在诉讼进行中。
2、解除标的股权查封、冻结的进展
本次交易系盘活上市公司存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少公司进一步大幅亏损的风险，消除导致公司财务报表被会计师出具无法表示意见的负面因素，从而降低公司暂停上市及退市的风险。国投保理、佳银资产通过解除标的股权的查封冻结来促成本次交易的顺利实施，将形成多赢局面。本次交易后，上市公司将剥离劣质资产，大幅提升企业活力，有利于现有已决及待决诉讼案件的实际执行和落实，从而使得诉讼相对方的利益得到更好的保障。
针对上述巴士科技100%股权存在的司法查封、冻结的情形，公司承诺自《股权处置的协议》生效之日起，将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。
2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已出具相关承诺，且佳银资产、国投保理已出具《同意函》，待相关方赴法院、工商行政管理部门办理手续后，该事项将对本次交易不构成实质性障碍。但鉴于该等解除查封、冻结仍存在未办理成功，尚存在最终无法实际转让过户的风险。相关风险已在《重大资产处置报告书（草案）》之“重大风险提示”之“十、标的资产存在查封、冻结影响本次股权转让的风险”中披露。
（下转46版）
