山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-056

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2018年12月21日以通讯的方式召开。会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的议案》

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司拟引进工银金融资产投资有限公司采用现金增资10亿元并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的公告》（临2018-057号）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年12月21日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2018-057

山东黄金矿业股份有限公司

关于引进投资者对子公司

山东黄金矿业（玲珑）有限公司

增资实施市场化债转股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”或“标的公司”）拟引进工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”或“投资人”）现金增资10亿元，增资完成后对玲珑公司持股比例为25.43%。增资资金主要用于玲珑公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之增资协议》的附件《债务偿还清单》为准。

● 本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

● 本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司玲珑公司拟引进工银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。

工银投资拟通过非公开协议方式向玲珑公司增资10亿元，增资完成后对玲珑公司持股比例为25.43%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为玲珑公司控股股东，仍然拥有对玲珑公司的实际控制权。

工银投资的增资主要用于玲珑公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之增资协议》的附件《债务偿还清单》为准。

本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

2018年12月21日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（玲珑）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意玲珑公司的本次增资事项。本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易对方的情况介绍

（一）基本情况

■

（二）股东情况

工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司。

（三）主要业务情况

工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

（四）与上市公司之间的关联关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（五）主要财务数据

截至2018年9月30日，工银投资的总资产为227.44亿元，净资产为126.27亿元；2018年1-9 月实现营业收入5.57亿元，净利润4.17亿元。

三、标的公司及本次增资的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

玲珑公司近年合并口径经营状况如下：

单位：万元

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上述2016年度、2017年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2018年9月30日财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。

（三）主营业务情况

公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选。主营业务产品主要有黄金和白银。

（四）增资方案

本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，玲珑公司经评估的股东全部权益价值为293,303.81万元，增值率为19.48%。评估结果具体如下：

单位：万元

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工银投资拟增资总规模为人民币100,000万元，其中10,230.66万元计入玲珑公司注册资本，89,769.34万元计入玲珑公司资本公积。

增资前后，玲珑公司股东的持股比例情况具体如下：

单位：万元

■

四、相关履约安排

（一）投资人持股期间公司治理

工银投资投资标的公司后，拟对标的公司的章程进行修订，并对股东会、董事会和监事会的议事规则和表决机制进行调整。

增资完成后，玲珑公司股东会会议由全体股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式）方可召开。特别决议事项须经全体股东出席并经代表全部表决权的股东通过。普通决议事项（股东会除特别决议事项之外的决议事项）经全体股东所持表决权过半数过。

股东会特别决议事项包括：

（1）制定、修改公司章程或其他章程性文件；

（2）公司股权结构发生变化，工银投资对外转让所持股权的除外；

（3）对公司以任何形式增加或减少注册资本作出决议；

（4）对发行公司债券作出决议；

（5）公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；

（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；

（7）决定公司重大投资、担保事项，其中“重大”是指单笔投资额、担保金额超过30,000万元，或者年度累计超过60,000万元当笔及以后的任一单笔投资、担保行为；

（8）决定公司重大资产转让、处置事项，其中“重大”是指转让、处置金额累计超过5,000万元以及转让下属子公司股权导致公司失去对子公司控制权的行为；

（9）决定关联方之间重大非经营性资金占用，其中“重大”是指单笔资金占用超过20,000万元，或者年度增量累计超过30,000万元的当笔或其后任一单笔资金占用行为；

（10）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项；

（11）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；

（12）审议批准员工股权激励计划；

（13）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项；

（14）选举和罢免公司董事、监事。

增资完成后，玲珑公司董事会的组成人数为5人。其中，由工银投资委派1名董事、由山东黄金委派3名董事、由职工代表大会选举产生1名职工董事；董事会设董事长1人，由山东黄金委派的董事担任。

董事会有权决定公司大额融资（指单笔金额超过30,000万元，或者年度累计超过60,000万元当笔及以后的任一单笔融资），且须经包含工银投资委派董事在内的董事会半数以上董事同意后通过。其余董事会审议事项经董事会任意半数以上的董事同意后通过。

增资完成后，玲珑公司设立监事会，监事3人，山东黄金、工银投资各委派1名监事，由职工代表大会选举产生1名职工监事。

（二）业绩目标及收益分配

自工银投资增资入股玲珑公司当年起（含当年）持股期间（包括有投资延期情形的延期期间），玲珑公司的业绩目标为每年的可供分配利润不低于人民币25,564.75万元。

玲珑公司的可分配利润为其截至利润分配日累计全部可向股东分配的利润。

工银投资持有标的公司股权期间，玲珑公司拟至少于每个会计年度进行一次利润分配。标的公司应于每年5月31日之前召开股东会，就利润分配方案作出决议，并于每年（除投资人投资后第一年，标的公司的分红时间为2019年6月28日外）6月30日之前根据股东会决议向股东支付分红。在玲珑公司存在可分配利润的前提下，股东按照出资比例分取红利，力争工银投资年度分红金额达到6,500万元、山东黄金年度分红金额达到19,064.75万元。

（三）退出安排

1、资本市场退出

山东黄金可通过发行股份购买资产的方式购买工银投资所持玲珑公司的股权，实现玲珑公司的退出。届时，双方按自愿原则在法律法规及相关监管规定允许的范围内协商确定二级市场退出。

2、转让方式退出

工银投资将增资后所持股权以转让方式实现投资退出。

另外，工银投资与山东黄金拟签署《股权转让合同》，对将来股权转让的条件及价格进行了如下约定：

A.股权转让的条件

工银投资持股期间，如发生以下任一特定情形，工银投资可以向山东黄金发出书面通知询问山东黄金是否同意受让工银投资所持全部或部分目标股权，如果山东黄金同意受让目标股权，应当在收到工银投资发出书面通知之日起20个工作日内按照约定向工银投资支付转让价款。如果山东黄金指定第三方受让目标股权，则山东黄金指定第三方应当于山东黄金接到工银投资书面通知之日起20日内按照约定向工银投资支付上述转让价款。特定情形包括：

（1）自出资日起届满60个月，山东黄金非公开发行股票购买目标股权的申请未能取得董事会及股东大会审议通过，或者未取得国资委及证监会批准，或者上述非公开发行股票购买股权方案未获工银投资同意，并且各方未就延期达成一致的。

（2）在工银投资持有标的公司股权期间，标的公司任一年度可供分配利润低于约定的业绩目标的60%，或连续两年可供分配利润均低于约定的业绩目标的70%，且上述事项发生后山东黄金未能在工银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。

（3）标的公司于自2019年起工银投资持有目标公司股权期间任一年度向工银投资实际分配的利润未能达到预期分红目标，且上述事项发生时山东黄金未能在工银投资届时提供的宽限期内妥善解决的。

（4）标的公司、山东黄金违反债转股投资相关协议约定，且未能在工银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

（5）山东黄金、标的公司信用状况发生重大不利变化（包括但不限于重大债务违约），发生合并、分立，出现破产或清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序，且未能在工银投资届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

（6）因不可抗力导致工银投资对标的公司的投资目的不能实现或发生工银投资认为的其他会对工银投资权益造成重大不利影响的事宜。

如果发生上述特定情形，山东黄金或山东黄金指定的第三方未选择受让工银投资所持目标股权或未按时足额支付股权转让价款的，除继续要求山东黄金支付股权转让价款外，工银投资有权以向山东黄金发出书面通知的方式选择行使以下全部或部分权利，山东黄金届时有义务为工银投资行使该等权利提供一切必要的协助与配合，包括但不限于按照约定完成其内部决议、相关协议或章程等文本修改、内外部审批、备案或登记等必要程序、手续或工作事项：

（1）要求增加委派标的公司董事1-4名，山东黄金委派董事、标的公司职工董事人数不变。

（2）将所持全部或部分股权转让于任意第三方，在此情形，山东黄金不具有对工银投资所持标的公司股权的优先购买权,并且工银投资有权要求山东黄金跟随工银投资按相同比例出售山东黄金所持标的公司股权给工银投资指定的任意第三方。

（3）自发生“特定情形”之次年起，山东黄金或其指定第三方受让目标股权的股权转让价格将按约定逐年跳升。

（4）要求将工银投资持有的全部或部分目标股权通过减资方式退出，山东黄金及目标公司提供一切必要配合和协助。

工银投资在选择行使上述（1）-（4）全部或部分权利时，如因山东黄金未能及时提供配合与协助等原因导致在工银投资要求期限内上述权利未能实现的，则工银投资有权要求山东黄金自工银投资发出书面通知之日起10个工作日内，将按照跳升条款约定计算的目标股权转让价款支付至工银投资指定的银行账户。每逾期1日，山东黄金还应以跳升条款计算的目标股权转让价款为基数按日万分之五支付违约金至工银投资指定的银行账户。

B.转让价款

（1）不触发跳升条款情形下，转让价款的计算：

工银投资持有全部目标股权的转让价款为退出时按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中未实现收益的计算方式为：

未实现收益=（以年度业绩目标确定的可供分配利润×工银投资持有标的公司股权比例/360×工银投资出资日至转让价款支付日之间的天数-工银投资持股期间已获收益分配）/0.75

a)涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例分段计算。

b)在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。

（2）转让价款的跳升

在触发跳升条款情形下，以上述（1）计算得出的转让价款为基础值，从次年起按照以下公式计算转让价格：

跳升后的转让价款=按照上述（1）计算得出的转让价款×(1+跳升后年化收益率×n/360)

a) 跳升后年化收益率=6.5%×（1+10%）[n/360]

b)n为依据约定山东黄金未选择受让目标股权之日至转让价款支付日之间的天数。

c)[n/360]为n/360向下取整，跳升后的年化收益率不得超过人民银行五年期贷款利率的4倍。如当年人民银行五年期贷款基准利率有所调整，自调整生效之日起适用调整后利率。

五、本次债转股的目的和对公司的影响

（一）实施债转股的必要性

1、降低企业杠杆，符合国家政策

实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入工银投资实施债转股，将有助于降低标的公司及山东黄金整体资产负债率，不断增强企业竞争力。

2、优化融资结构，提升盈利能力

实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。

（二）对公司的影响

标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。实施债转股后，玲珑公司资产负债率下降至20.10%，下降6.05个百分点（基准日2018年9月30日）。

六、备查文件目录

（一）山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

（二）《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之增资协议》

（三）《山东黄金矿业（玲珑）有限公司之股权转让合同》

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2018年12月21日