凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-246

凯迪生态环境科技股份有限公司关于对深交所年报问询函回复的公告（第一阶段）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7月18日，公司收到深圳证券交易所出具的公司部年报问询函〔2018〕第250号《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称《问询函》）后，积极就《问询函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作，但由于5月份公司债务危机爆发后，债权人冻结公司账户、资产等情况以及部分非理性维权情况的发生，严重影响了公司日常运营，公司人员大量流失，生产、经营和管理处于非正常状态，对《问询函》的回复工作造成了较大影响。

目前，公司已完成对《问询函》中大部分关注事项的回复工作，部分问题因第三方意见的获取及相关事项结论的获得仍需一定时间，尚未完全完成答复，公司将分阶段完成披露，此次公告内容为第一阶段的回复，待有关情况核实确认后公司将于近期完成下阶段披露工作。第一阶段回复内容如下：

事项一、关于内部控制重大缺陷

1.会计师对你公司内部控制出具了否定意见的《内部控制审计报告》，该报告显示，你公司存在以下财务报告内部控制缺陷：（1）查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经你公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于你公司内部控制之上；（2）你公司报告期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据，上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性；（3）你公司在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油”）与你公司的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性；（4）你公司违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露,表明你公司内部信息与沟通的控制、内部监督控制以及管理层和治理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制等方面存在重大缺陷。并且，你公司未在2017年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

你公司《内部控制自我评价报告》显示你公司存在以下内控缺陷：（1）与中薪油的交易未通过董事会，公司未识别出关联方；（2）存在违规使用募集资金及关联方占款。

请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。

【回复】

公司近年来一直专注于生物质发电领域，并取得了显著的成就，但随着生产规模的高速扩张，公司进行了大规模的融资，高速的发展对于公司内部控制及公司治理提出了更为严峻的要求和挑战。2017年，由于管理与发展的不匹配，导致了公司内部消息与沟通的控制失序、内部监督管理缺位等问题。2018年5月，公司债务危机爆发后，燃料供应商围堵及债权人冻结公司账户、资产等情况的发生，严重影响了公司日常运营；同时在危机期间公司人才大量流失，伴随着资金面收紧，近期公司资金链断裂，面临重大信用违约，生产、经营和管理处于非正常状态。

2018年8月，公司重新补选董事及高管，10月，公司董事会换届并组建了新的管理层，新组成的董事会和管理层对历史问题高度重视并着力整改，及时制定了相应的整改方案。后续公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

（1）查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经你公司第一大股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）有关人员审批，表明第一大股东阳光凯迪凌驾于你公司内部控制之上；

【说明】

公司改选及换届后的董事会已经责令公司经营层，严格做到公司与大股东阳光凯迪新能源集团（以下简称“阳光凯迪”）之间“三独立、五分开”，即上市公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力；上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。凯迪生态查阅2017年之前财务资料包括会计凭证等需经公司大股东阳光凯迪有关人员审批的情况系为配合公安机关办案且案件涉及多名原公司高管的经济问题因而为保全财务凭证等证据所致，目前该情况已经消除。

（2）你公司报告期末未执行资产减值测试，或在资产减值测试过程中未发现已表明该资产已发生减值的客观证据，上述重大缺陷影响了财务报表中固定资产、在建工程等资产的计价以及资产减值的准确性；

【说明】

2017年以前，在宏观环境宽松背景下，公司加快了发展步伐，通过多种融资工具来支撑公司战略规划发展，因此导致公司债务规模扩张。2017年随着宏观去杠杆政策的执行，公司经营面临困境，在危机前公司盈利能力较好的情况下未进行资产减值，危机爆发后，公司陷入困境，因而公司管理层对部分因各种原因存在持续经营能力的经营主体从现有可获取的资料进行决策，进行了相关资产的减值测试。在审计过程中，公司与审计机构积极沟通，修正了公司资产减值准备的范围和金额，公司认为目前的减值金额是合理且充分的。董事会督促经营层建立完备的资产减值测试制度，在未来的工作中严格按照规则行事。

（3）你公司在执行关联方识别过程中未能识别出中薪油武汉化工工程技术有限公司（以下简称“中薪油”）与你公司的关联方关系，影响财务报表中关联方及关联交易完整性和披露准确性；

【说明】

2017年公司年度报告已识别和列示中薪油为关联方，并按规定披露了关联交易金额。董事会查明，凯迪生态与中薪油的交易审批未通过董事会，公司前期内控存在瑕疵，但松原项目有真实的交易背景，未来公司将严格执行关联交易相关的内控制度。

（4）你公司违规使用募集资金未及时履行披露义务、未对子公司格薪源生物质燃料有限公司（以下简称“格薪源”）与关联方武汉金湖科技有限公司（以下简称“金湖科技”）的关联交易履行相关的审批和披露；

【说明】

董事会查明，凯迪生态存在违规使用募集资金及信息披露不及时的内控问题，公司前期内控存在瑕疵，公司已着手整改上述内控问题。鉴于公司出现债务危机，资金周转困难，公司董事会督促公司在完成债务重整、恢复正常生产经营后，尽快归还违规使用的募集资金。

子公司格薪源与金湖科技的减资交易事项，未经过董事会审批，公司前期内控存在瑕疵。截至目前，尚未办理相关减资手续，公司董事会已形成决议要求公司经营层采取法律措施进行追偿。

（5）请你公司立即整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题，说明拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有）。

【说明】

为进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展，公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制。

1）完善内部环境

①健全公司治理结构：首先，合理优化内部组织结构，明确各部门的职责权限，使各部门、各机构之间能够真正实现相互协调、相互制衡；其次，对董事会进行监督，增强其独立性，以保证股东利益。②加强人力资源建设：公司将职业道德修养和专业胜任能力一起作为选拔和聘用员工的重要标准，加强全体员工的后续培训工作，特别应当制定人才培养计划，争取为每一位员工提供学习、培训、晋升的机会；同时营造公平、公正、公开的良性竞争平台，充分调动员工的积极性，从整体上提高员工的综合素质，为公司内部控制制度提供人才支持。③注重企业文化建设：公司将积极、定时安排教育培训，向全体员工宣传企业文化，灌输树立内部控制的意识，通过企业文化氛围熏陶的方式来引导员工对工作形成积极的态度。其次管理层要起到关键带头作用，注重自身的行为，共同构建良好的企业文化氛围。

2）强化风险意识、健全风险评估体系

①通过讲座、培训等方式强化全体员工的风险意识，从而提高对风险的防范能力，减轻企业经营风险。②根据实际情况对风险评估体系进行不断地完善。③对潜在风险因素进行深层次地分析和挖掘，防患于未然。

3）完善控制活动

①积极完善符合实际的内部控制制度，根据自身发展的特点对不同的控制对象、市场环境和发展阶段，采取不同的控制措施，尽量及时发现问题，以顺应变化。②结合内部控制目标和风险应对策略，综合运用控制措施，排除盲点，对各种业务和事项实施有效控制。③建立突发事件应急处理机制，成立突发事件应急处理小组，制订应急预案，明确责任人员，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善的处理。

4）完善信息沟通制度

要求各管理部门对照公司内部控制缺陷认定标准，对可能导致公司重大损失的事项，及时上报公司管理层及董事会，由公司管理层对事项风险进行评估，报请董事会做出决策。同时完善外部信息沟通制度，关键要确保企业和外界的有效沟通，提高协作能力，通过市场调研、网络等多方面的渠道及时获取全面信息，加快企业内部控制制度实施的速度，促进企业有效运行，提高工作效率。

5）加强内部监督，推进内部监督机制

对于内部审计机构，要求独立于经营管理部门之外，尽量避免管理层的干涉，直接及时向董事会或监事会报告，确保内部审计工作的顺利进行。提高内部审计人员的职业素养，重点加强相关人员的监督责任意识和客观、公正的岗位职责。

6）加强法规学习

加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识。公司重申并明确：各管理部门严格职守，职权管辖范围内出现的任何重大事项，第一责任人为相关职责人及部门主管，承担责任，并按照《证券法》、《股票上市股则》等法律、法规承担相应的法律责任。

2. 请你公司结合上述内部控制缺陷及相关情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

（1）你公司报告期三会运作情况、重大事项决策机制、财务会计内部控制制度、包括会计凭证等在内的财务资料的保管人、保管情况、财务事项审批人及最终决策人，查阅你公司2017年之前财务资料包括会计凭证等需经阳光凯迪审批的原因，阳光凯迪在财务会计方面对你公司是否存在控制并享有实质上的决策权；

【说明】

为配合公安机关案件侦查，2017年3月至2018年6月底，公司2017年之前的财务资料包括会计凭证等由公司审计管理中心、财务管理中心、公司机要室和阳光凯迪机要室四方共管。

2017年6月至2018年6月底，公司印章由公司审计管理中心、公司机要室、阳光凯迪机要室三方共管，共同监督用印，但用印申请的签批过程完全按照我司内部流程办理。目前，公司印章的管理使用已按照公司制度执行使用。

公司财务事项的审批及决策流程是按照公司财务管理相关制度及授权执行，阳光凯迪在我司财务会计方面不存在控制，亦不享有实质上的决策权。

（2）除财务会计之外，阳光凯迪是否在其他方面对你公司的资料保管、重大决策等具有实质影响或控制权，请结合公司内控重大缺陷及本年报问询函“关于实际控制人的认定”部分，详细说明你公司与阳光凯迪在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否保持了上市公司的独立性，如否，请阳光凯迪及你公司按照《上市公司治理准则》第二章第二节的相关要求完成整改工作；

【说明】

《上市规则》第18.1条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

针对上述所列的控制情形，截至本回复出具之日，阳光凯迪目前持有凯迪生态1,142,721,520股，占凯迪生态总股本的29.08%，为本公司第一大股东。除中国华电集团资本控股有限公司持有本公司10.18%的股份、华宝信托有限责任公司持有本公司5.47%的股份外，本公司其他股东均为持股5%以下股东，因此阳光凯迪为公司相对控股股东。但阳光凯迪不持有凯迪生态50%股权，也无法支配凯迪生态超过30%的表决权，公司决策严格按照《公司章程》规定执行。根据凯迪生态《公司章程》的相关规定，阳光凯迪在凯迪生态所能支配的表决权不足以决定董事会过半数成员的选任，不存在凌驾公司董事会之上的情形。

阳光凯迪在特殊时期，协助凯迪生态管理财务资料的情形【详见本题（1）回复情况】已经消除，公司已积极整改前期内控缺陷，保持上市公司独立性，与大股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（3）你公司与关联交易相关的内部控制制度、关联方及关联交易的识别方法、与中薪油的交易未通过董事会审议及未识别出关联关系的原因，对格薪源与金湖科技的关联交易未履行相关的审批和披露的原因；

【说明】

公司根据实际业务情况及管理要求制定了相关管理制度，各项业务流程要求按照公司管理制度执行，但是在关联交易管控等方面存在内部控制缺陷，公司及相关人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等文件关于资金占用、关联方及关联交易的识别和披露、对重大合同的公告义务等方面的要求还存在理解和执行上的误区。2017年，公司年度报告已识别和列示中薪油为关联方，并按规定披露了关联交易金额。对格薪源涉及相关关联交易审批存在的瑕疵问题，公司新组成的董事会在履职初期即已按要求全面核查公司内部控制，并对存在的问题已经制定了整改措施并予以整改。

公司未来将进一步加强关联方识别、关联方和关联交易等内控制度的执行，严格审批并履行信息披露流程。

（4）截至年报问询函复函日，你公司是否仍存在未识别出的关联方及关联交易，如是，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有），如否，且存在报告期末尚未识别而在目前已识别的关联方，请提供你公司报告期末更新后完整的关联方清单及报告期的关联方债权债务往来明细、2018年初至年报问询函复函日新增的关联方清单及关联方债权债务往来明细；

【说明】

截至年报问询函复函日，公司暂无其他未识别关联方及关联交易情况。

报告期末至今关联方及往来情况：

1）2017年末关联方及关联交易情况

①公司合营和联营企业情况

本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

■

②其他关联方情况

■

③关联交易情况

A．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2017年度，公司采购商品/接受劳务关联交易情况如下所示：

单位：元

■

2017年度，公司出售商品/提供劳务关联交易情况如下所示：

单位：元

■

B.关联租赁情况

公司作为出租方：

单位：元

■

C．关联担保情况

本公司作为被担保方

单位：元

■■

■

D.关键管理人员报酬

单位：元

■

④关联方应收应付款项

A.应收项目

单位：元

■

B.应付项目

单位：元

■

2）2018年6月末关联方及关联交易情况

①公司合营和联营企业情况

本期与公司发生关联方交易，或前期与公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

■

②其他关联方情况

■

③关联交易情况

A.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2018年1至6月，公司采购商品/接受劳务关联交易情况如下：

单位：元

■

2018年1至6月，公司出售商品/提供劳务关联交易情况如下：

单位：元

■

B.关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

■

C.关联担保情况

本公司作为被担保方

单位：元

■

■

■

■

④关联方应收应付款项

A.应收项目

单位：元

■

B.应付项目

单位：元

■

（5）你公司与募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度，截至报告期末及年报问询函复函日违规使用募集资金、关联方占款的具体金额及具体的资金流向，募集资金使用、向关联方付款及其他大额支出的决策机制及具体审批人；

【说明】

1）募集资金管理及使用、向关联方付款及其他大额支出相关的内部控制制度及相关决策机制

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》等相关法律法规，以及结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理规定》，对募集资金使用的总体要求、存储、使用、用途变更、管理和监督做了相关规定。制定了《内控审计管理规定》对财务内部控制审计、货币资金内部控制审计做了相关规定，制定了《资金支付审批管理规定》对资金的支付原则、资金的支付依据、支付使用审批程序等做了相关规定、并根据《凯迪生态授权》对财务收支给予了相关授权。

根据上述相关制度，募集资金及其他大额资金使用的决策机制为：由相关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经部门负责人签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，报公司经营计划中心审核，由经营计划中心负责人、财务总监及总经理签字后予以付款，超过总经理授权范围的，报董事长审批。

2）截至报告期末违规使用募集资金情况

① 2017年3月30日天门市凯迪绿色能源开发有限公司向武汉凯迪电力工程有限公司转款1.3亿元用于归还中国进出口银行湖北省分行贷款，2017年3月31日还回天门市凯迪绿色能源开发有限公司1.3亿元。具体审批人是时任公司董事长。

② 2017年3月30日汉寿凯迪绿色能源开发有限公司向武汉凯迪电力工程有限公司转款1.5亿元用于归还中国进出口银行湖北省分行贷款，2017年3月31日还回汉寿凯迪绿色能源开发有限公司1.5亿元。具体审批人是时任公司董事长。

③ 2017年3月28日凯迪生态环境科技股份有限公司向武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）转款1,000万元，2017年3月28日还回凯迪生态环境科技股份有限公司1,000万元。交易发生后公司于当天追回款项，以上交易事项属于财务人员误操作，相关财务人员已给予处理，并已离职。

④ 2017年4月24日三都凯迪绿色能源开发有限公司向凯迪生态环境科技股份有限公司转款990万元用于支付松原凯迪土地款，2017年4月25日还回三都凯迪绿色能源开发有限公司990万元。具体审批人是时任公司总裁兼财务总监。

⑤ 2017年9月26日凯迪生态环境科技股份有限公司向天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司转款1,600万元用于支付华夏金租保证金手续费，2017年9月26日还回凯迪生态环境科技股份有限公司1600万元。具体审批人是时任公司总裁兼财务总监。

3）截至年报问询函复函日新增违规使用募集资金

① 2018年1月19日，分别通过天门、汉寿及凤岗定增账户转出3,200万元、1,900万元、1.49亿元，合计2.00亿，用于归还恒利金通2亿元欠款。以上交易不构成关联方资金占用，具体审批人为时任公司董事长。

② 2018年1月30日，分别通过敦化、紫云、乐安、平乐、黄平及三都定增账户转出5,100万元、1,500万元、3,300万元、1,800万元、1,800万元、1,500万元，合计1.50亿元，用于偿还中行借款。以上交易不构成关联方资金占用，具体审批人为时任公司董事长。

③ 2018年1月31日，通过凯迪阳光生物能源投资有限公司定增户转出5,278.50万元至中信银行，其中用于归还贷款2,900万（2018年2月28日归还湖南格薪源长沙银行2,000万，2018年3月6日归还恒立金通900万）、用于林地流转费1,863.49万元、日常管理费用515.01万。以上交易不构成关联方占用，具体审批人为时任公司总裁兼财务总监。

（6）你公司资产减值测试相关的内部控制制度、识别资产减值迹象的方法、资产减值测试的过程以及计提资产减值的审批流程和决策机制，你公司计提资产减值是否需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意；

【说明】

根据公司《财务核算管理规定》规定：公司固定资产归口管理部门提出减值报告，说明资产减值原因，并逐笔逐项提供符合规定的证据。并负责组织相关部门或专家组对固定资产进行鉴定、评估，形成固定资产减值准备报批意见，按审批权限进行审批。同时公司长期资产如减值则遵循《企业会计准则第8号-资产减值》及其解释规定的执行。

公司识别资产减值迹象的方法主要是基于资产的经营状况，例如发电机组停产、建设项目终止等情形。本年度计提的长期资产减值准备经过资产管理部门主导进行测算，并咨询外部专业机构的意见，经过资产管理部门组织多方讨论形成资产减值结论，经过资产管理部门审核、分管领导审批、最终通过董事会决议。

公司计提资产减值准备系根据相关内部控制制度审批，无需提前知会阳光凯迪或需经阳光凯迪同意。

（7）你公司上述每个内部控制缺陷对公司日常生产经营的影响、对报告期财务报表的影响、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。

【说明】

对于公司大股东保管财务资料及印章情况，系配合公安机关整改的特殊处理，公司已进行整改，实现上市公司与大股东人员、资产、财务分离，机构、业务独立，独立核算，独立承担责任和风险。

对于关联方识别问题，由于之前公司管理层的工作失误，未能准确识别公司关联方，公司内控制度执行不到位。董事会及管理层将严格执行相关审批及核查制度，在履职初期即已按要求全面核查公司内部控制，并对存在的问题予以整改。

公司在经营困难阶段，存在违规使用募集资金偿还借款的情形，公司正责令相关责任人整改上述违规情况，严格执行《募集资金使用管理规定》。

公司董事会及管理层将严格执行公司指定的相关减值程序及相关内控制度，识别资产减值迹象、进行资产减值测试，并计提减值。

截至本问询函回复日，公司已积极整改内控制度执行不到位的情况，不存在上述内部控制缺陷。

3.你公司《内部控制自我评价报告》中“上一年度内部控制缺陷整改情况”显示，公司董事会已对公司上一年度原董事、总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪两项内部控制缺陷进行整改；年报审计报告显示，你公司经与阳光凯迪核实，你公司及关联公司向公安部门报案的有关案件是：李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案和北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。

请你公司说明：

（1）公司是否已就上述案件涉及的情况履行相应信息披露义务，如否，请说明原因；

【说明】

公司于2016年12月23日披露了《重大事项公告》（公告编号：2016-121），对原董事、总裁陈义生因涉嫌职务侵占罪被武汉市公安局刑事拘留进行披露，履行了信息披露职责。对于李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案和北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案，涉及的相关问题意在理清陈义生等人涉嫌职务侵占的相关问题，不会对公司经营产生重大影响，公司亦于2018年6月29日披露《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》对上述案件进行了专项说明。

（2）你公司向阳光凯迪核实相关情况后，才向公安机关报案的原因及合理性，阳光凯迪是否存在以你公司名义行使各项权利的情况；

【说明】

陈义生曾于2009年4月至2014年7月期间任公司大股东阳光凯迪新能源集团有限公司财务总监，公司为彻底核实相关案件才向阳光凯迪核实相关情况，阳光凯迪不存在以公司名义行使各项权利的情况。

（3）你公司前期就陈义生职务侵占罪的内控缺陷已采取的整改措施的具体情况；

【说明】

2016年12月23日，公司获悉陈义生因职务侵占罪被刑事拘留后，公司董事会召开紧急会议，解聘陈义生总裁职务，由时任公司副总裁张海涛代行总裁职务，同时通过司法途径，力争最大限度追回公司损失，维护公司及股东合法权益。

针对存在的上述内控缺陷，公司采取了以下措施：1）公司积极配合公安机关侦查相关案件，做到违法必究，并积极跟进核查该案件情况，目前相关案件还处于侦查阶段。2）对员工进行普法教育，各部门开展漏洞自查工作，针对发现的漏洞，立即整改。

公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度。

（4）李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案的具体情况，是否与陈义生职务侵占罪有关联，相关职务侵占情况对上市公司利益的影响，截至目前该案件的进展情况及你公司拟进一步采取的措施（如有）。

【说明】

公司报案的有关案件如下：①李晓波涉嫌职务侵占（共犯）案；②北京德图投资有限公司涉嫌合同诈骗案。上述案件涉及2016年底公司原总裁陈义生的相关问题，案件还处于侦查阶段，按司法程序的相关规定处于保密阶段，公司无法获取案件的进展情况。

4.《独立董事对公司2017年内部控制评价报告的独立意见》显示，你公司独立董事（厉培明、徐长生、张兆国）对你公司内部控制情况进行了认真审查，并对你公司2017年《内部控制自我评价报告》进行了审阅，审阅后发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

请上述独立董事结合《内部控制审计报告》及《内部控制自我评价报告》说明你公司控股股东阳光凯迪及其董事长对你公司日常经营决策的影响、你公司三会运作情况，财务报告存在内部控制重大缺陷是否由于非财务报告存在重大缺陷导致，你公司独立董事发表公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷意见的判断依据。同时说明独立董事对你公司内部控制情况所做的核查工作及对你公司进一步解决内控缺陷问题的拟采取的措施（如有）。

【说明】

独立董事的专项说明，公司将于近期单独披露。独立董事对公司内部控制文件进行了查阅，并对其执行情况进行了检查和改进。特别是自2017年11月以来，随着公司的债务危机和经营困难日趋严重，独立董事对公司的资产重组、债务重组、董事会决策方式、关联交易、募集资金使用、年报审计、员工稳定、生产恢复、资产减值和燃料存货等相关事项均表示关注并发关注函，且开展了大量工作，积极提出相应的对策及建议。

事项三、关于持续经营能力重大不确定性

6. 你公司在年报中称，“截止2017年12月31日，本集团有息负债余额为245.70亿元，其中2018年需还本付息147.53亿元，金额巨大。截止2018年6月8日，本集团已到期未清偿的债务为17.91亿元，部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。受此影响，截止2018年6月7日，本集团涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件共24件，截止2018年6月11日，本集团共51个账户被冻结，冻结金额52.52亿元，被冻结账户余额为0.74亿元。同时，公司大部分电厂已经停产，无法依靠自身经营活动产生的现金满足生产经营所需及偿还债务所需的资金，因此本集团持续经营能力具有重大不确定性。5月7日，因中票未按期偿付，信用评级被机构直接下调到了C级，各类融资通道完全被阻断，同时，不断的有债权人要求提前偿付本息，冻结资产。公司正积极与各债权人协调解决方案”。

请你公司结合上述情况，对以下问题做出说明，请持续督导机构核查并发表明确意见：

（1）你公司仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性；

【说明】

公司在编制2017年度财务报表期间，公司经营状况比较正常，主营业务生物质电厂供电情况较为稳定。后期公司发生了债务危机，但公司立即提出一系列解决债务危机、改善改经营状况的相关方案，且正在执行中。同时截止财务报表报出日，公司无经决策通过的主营业务处置方案及破产重整或清算方案，公司管理层预计公司可以持续经营，故选择以持续经营基本假设编制财务报表。

截至2018年6月30日，凯迪生态下属生物质发电板块运营电厂装机139.2万千瓦，均属于符合国家产业政策方向的发电项目，发电资产前景良好，具有较好盈利能力，但受前期扩张太快导致债务危机使得电厂停机运行，目前公司正全面推进各项资产重组以解决债务危机，待债务危机解决各电厂恢复生产后公司后续持续经营将得以有力保障。

（2）各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等事项发生时间，临时信息披露情况（如适用），是否存在滞后披露情形，如是，请说明滞后披露涉及的金额、对你公司的影响、滞后披露原因及其他相关情况；

【说明】

1）截至目前，债券违约情况如下所示：

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公司债券相关信息披露均符合相关规定，均于到期当天及时发布了无法兑付的公告。除首次违约的中票外，均在兑付前5日发布了兑付风险提示公告，及时履行相关信息披露义务。

2）公司涉诉案件

截至2018年6月7日，公司及子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计138件，其中涉及凯迪生态的有42件。从起诉类型来看，涉及劳动人事纠纷案件有5件；涉及借款、租赁、保理等融资纠纷案件24件；涉及买卖、施工、运输类诉讼的有109件。

另据统计，公司及子公司作为被告或被申请人、标的额500万元以上、已进入诉讼仲裁程序或已经收到民事裁定书（诉前保全）的案件30起，具体情况如下：

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2018年5月初，公司爆发债务危机，大额涉诉案件开始逐渐增多，因部分案件涉及诉前保全等情况，公司不能第一时间了解诉讼发生的具体开始时间，5月28日公司开始披露公司涉诉案件情况。在后续公司产生新的诉讼事项，公司已通过巨潮资讯网发布相关公告，履行相关信息披露义务。

3）公司银行账户冻结情况

截至2018年6月11日，公司共76个账户被冻结情况如下：

①公司银行账户被冻结的情况

凯迪生态公司共有13个账户被冻结，冻结法院包括合肥市中级人民法院、上海市第二中级人民法院、天津市第二中级人民法院、霍山县人民法院等；冻结单位包括安徽德润租赁、安徽兴泰租赁、武汉市银翰艺术工程、湖北中经、国立保理、中民租赁等。冻结金额3,093,709,059.3元，被冻结账户余额为24,517,016.99元。具体情况如下：

单位：元

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②子公司银行账户被冻结情况

统计显示，公司旗下共有33家子公司的63个账户被冻结，冻结法院包括合肥市中级人民法院、上海市第二中级人民法院、天津市第二中级人民法院、天津市高级人民法院、广西柳南区人民法院等。冻结单位包括燃料客户、合肥科技农村商业银行、浦东发展银行南昌分行、华运金融租赁、中民租赁、中恒国际租赁、德润租赁、中信银行等。冻结金额2,158,658,522.49元，被冻结账户余额为49,430,912.83元。

单位：元

（下转62版）