（上接61版）

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公司于5月24日第一次进行账户冻结情况的信息披露。后续公司产生的新的账户冻结或解冻事项，公司已通过巨潮资讯网发布相关公告，及时履行相关信息披露义务。

4）电厂运行、停工情况

公司自年初陷入资金流动性不足，到5月爆发债务危机以来，电厂逐渐陷入大面积停产，自多方努力，截至12月10日，已恢复11家电厂的运行：

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公司持续关注相关事项的进展，后续各类债券违约、诉讼、银行账户被冻结、电厂停工等情况发生后，公司均已并将继续按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（3）评估大部分电厂停工对你公司正常生产经营的影响，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形，如是，请说明电厂停工对你公司生产经营活动造成严重影响的发生时间以及你公司对电厂停工的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据；

【说明】

电厂停工情况详见上述事项6（2）之说明中“电厂运行、停工情况表”，因债务危机导致各电厂大面积停产使公司生产经营活动受到严重影响，通过前期的工作目前已恢复发电有11家，预计未来三个月内恢复生产的电厂将达30家，目前公司对电厂恢复生产经营的工作的具体相关措施如下：

自2018年4月份中下旬以来，各运营电厂因账户被冻结及监管，缺乏运营资金，造成运营电厂大面积停机，对公司生产经营活动造成较大影响。公司在内外部各方支持下，通过采取以下措施进行积极应对：

6月14日，中国银保监会以及湖北省政府、武汉市政府牵头成立凯迪集团金融机构债权人委员会（下称“债委会”）。债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。在各方指导和支持下，公司开展瘦身自救，并提出了“以资产重组为基础，以债务重组为关键，以股权重组为根本”的三大重组思路，确立了全面化解公司债务危机，推动生物质能源产业健康可持续发展，实现多方共赢的核心目标。

在湖北省、武汉市政府、东湖开发区，电厂所在地各级政府、各债权人以及燃料客户、众多员工的共同努力下，一方面，通过电厂、燃料客户、金融机构债权人等多方协议的签订，各方达成一致分配原则，即通过按比例一部分资金用于偿付金融机构债权人到期利息、一部分用于生产经营支出的方式，部分电厂资金账户已解冻、生产已恢复；另一方面，开放式合作模式推进，例如，社会能人按度电燃料成本承包电厂燃料采购模式已在部分电厂实施。

截至本年报问询函回复日（12月18日），公司已建成可运行生物质发电厂共47家，目前正在运行生物质发电厂11家。目前，公司仍在努力恢复生产经营，后续进展，公司将持续进行披露。

（4）公司银行账户冻结涉及公司基本户和一般户的具体情况，公司是否存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，如是，请说明主要银行账户被冻结的具体时间、公司解决资金周转问题的应对措施，如否，请说明你公司的判断依据。

【说明】

公司账户冻结情况详见上述事项6（2）之说明。公司存在《股票上市规则》第13.3.1条中“公司主要银行账号被冻结”的情形，公司解决资金周转问题的应对措施如下：

1）为了解决债务危机，缓解资金周转困境，尽快恢复生产经营，公司正与相关各方一同全力推进资产重组、债务重组和股权重组等工作。一是资产重组：公司拟打包处置出售部分非主营业务板块资产，包括在建生物质项目、杨河煤业、林业等多项资产，回笼资金，缓解当前债务危机；二是债务重组：完成上述业务资产处置后，各方将继续推动债务重组工作，与债权人委员会、监管机构等共同努力，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现金偿付等多种方法，实现降低债务规模、恢复主业经营的阶段性目的；三是股权重组：待凯迪生态资产处置及债务重组工作进入到稳定可控阶段，公司生产经营全面恢复并步入健康轨道后，适时引入相关战略投资人。

2）目前公司多个银行账户被债权人申请司法冻结，多数生物质电厂处于停产状态。公司积极与债权人协商，公司高管分片挂点，前往电厂所在地，争取账户共同监管下部分资金释放，封闭使用，用于电厂燃料购买及工资日常支出，确保生产运营；同时积极争取当地政府或村镇银行等机构小额贷款支持，争取融资来源。

7. 年报披露，“本集团目前正积极与债权人进行沟通，部分债权人已经与本集团达成了初步缓解债务违约问题的协议，同意帮助迅速恢复生产经营。后期本集团将进一步与债权人沟通，也将配合成立债权人委员会，寻求各种债务和解方案。除此之外，本集团将积极推动重组工作，通过资产处置+控股权变更的双重重组，引进新的控股方，必然会给本集团带来新的面貌。本集团的电厂具有资源优势，相信资金问题的解决，将极大的改善电厂的盈利能力”。

请你公司说明已达成的“初步缓解债务违约问题的协议”的发生时间、协议主要内容，临时信息披露情况（如适用）。

【说明】

截至2018年6月底，凯迪生态合并后总资产371.21亿元，其中负债274.51亿元，所有者权益96.71亿元，资产负债率73.95%。公司有息负债负债余额234.58亿元，公司负债规模较大，危机期间，公司内外交困，债务违约不断增加，危机引发的系列风险不断显现。

2018年8月及10月，董事增补及董事会换届后，新任管理层临危受命，积极推动资产出售与债务重组，逐步深入的展开与债权人的谈判和解。期间，公司已通过多个环节与债权人建立沟通渠道并进行重点沟通，具体工作如下：

1）债委会在中国银保监会以及湖北省、武汉市政府的指导下，按照“市场化、法治化、企业自救”的原则积极协助公司推动重组工作。

2）公司通过与合肥科技农村商业银行、安徽进出口银行、江西进出口银行、恒泰证券股份有限公司等进行磋商，致力解决各电厂电费账户安全及生产恢复事宜，多家债权人金融机构均与公司达成一致意见，目前，永新电厂、鄱阳电厂、吉安电厂、天水电厂、北流电厂、丰都电厂、祁阳电厂、庐江电厂、霍邱电厂、霍山电厂、金寨电厂、蚌埠电厂、松滋电厂已与相应债权人、燃料供应商及我司签订四方协议，致力生产恢复。

3）公司已制定三大重组工作具体方案并在积极推进中。其中关于首批资产出售事项，已经公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露。

8.你公司于2017年11月16日进入筹划重大资产重组程序，截至年报披露日，你公司重组仍然没有实质性进展。

请说明你公司仍然拟以重组方式改善公司持续经营能力的原因及合理性，说明年报所称的“资产处置+控股权变更”的双重重组与前次重组的不同之处及可行性。

【说明】

1）公司仍然拟以重组方式改善公司持续经营能力的原因及合理性

2018年以来，公司爆发严重债务危机，公司融资渠道中断，资产、银行账户面临多轮冻结，生产经营受到严重影响。在国家降杠杆的政策背景下，公司只有通过处置资产获得现金，恢复生产，维护稳定，优化债务结构，为生产经营提供必要的运营资金，方能改善公司持续经营能力。在目前的政策背景下，通过处置资产、引进实力雄厚大股东的重组方式改善公司持续经营能力，能够最大程度地保证广大股东及债权人的利益。

2）年报所称的“资产处置+控股权变更”的双重重组与前次重组的不同之处

①重组背景的不同

前次重组停牌时，公司尚未陷入债务危机之中，公司的生产经营商处于可持续状态。公司重组目的是通过主动处置非主业资产，聚焦生物质发电主业，提高公司的运营效率，降低公司资产负债率，降低公司经营风险。同时引进相关战略投资方，为公司提供强大的资源支持。本次重组是公司在债务危机爆发后，董事会通过审慎考虑作出的决策安排，以期尽快恢复公司的正常业务，因此两者的交易背景不同。

②交易标的不同

前次重组涉及到的标的资产为生物质制油资产、环保发电资产、风水电资产、林地资产。本次重组涉及标的资产为在建生物质项目资产、煤矿资产、风水电资产、林地资产等非核心主业资产以及少量已投产生物质发电资产。

3）本次重组的可行性分析

关于首批资产出售事项，已经公司第八届董事会第六十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2018年9月29日、2018年10月16日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露。公司债务重组方案已形成汇报稿提交债权人审议，相关工作正在中国银保监会、湖北省政府、武汉市政府以及债委会大力支持下积极推进。

事项五、关于募集资金使用

18.《中德证券有限责任公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》显示，2017 年，你公司11家募投项目实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组，你公司在向募投项目实施主体销售汽轮机组过程中，存在违规行为，将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体；2018年10个非公开发行股票募集资金监管专户有多笔大额支出，共计402, 784,983.02元且未用于募集资金专项使用，截止该核查意见出具日尚未归还；你公司从江凯迪绿色能源开发有限公司在2017年3月15日支出807,500.00元，为代付酉阳电厂并网接入系统工程款，未按要求使用募集资金；募投项目实施主体本年度使用募集专项资金向你公司支付银行借款利息5,689.64万元，支付融资租赁资产租金1,714.18万元；截止核查意见出具日公司用于补流的募集资金113,121.12 万元未按还款计划归还；2017年，你公司曾出现多次错误使用募集资金账户对外转账，其后又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的情况。

年报“募集资金承诺项目情况”显示，截至报告期末，你公司承诺的募投项目投资进度较缓慢，其中14家生物质发电厂建设项目达到预定可使用状态日期为2018年6月30日，但截至报告期末的投资进度仅为48.24%，林业生态文明建设项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日，但截至报告期末的投资进度仅为31.23%。

请你公司：

（1）说明闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，审议程序及临时信息披露的履行情况，截至年报披露日公司用于补充流动资金的募集资金113,121.12万元仍然未归还的原因、公司拟进一步采取的解决措施（如有）；

【说明】

1）募集资金暂时补充流动资金概述

2017年5月11日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用2016年度非公开发行A股股份林业生态文明建设项目闲置募集资金29,500万元及14家生物质发电厂建设项目中敦化、平乐、天门、汉寿、乐安、紫云、黄平、三都8个项目部分闲置募集资金83,621万元，总计113,121万元暂时补充流动资金，主要用于与主业相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。根据建设进度计划，上述8个生物质发电厂项目用于补流的募集资金按季度进行分步归还。2017年5月11日，公司对此次归还募集资金事项予以了公告（公告编号：2017-72）。

截至年报问询函回复日，上述暂时补充流动资金的募集资金未归还至公司募集资金专户。

2）无法按期归还募集资金的原因

受金融去杠杆影响，公司到期融资大多未能顺利续贷，到期归还融资款挤占了公司大量流动资金，导致目前公司流动资金紧张。另外，公司“资产处置+控股权变更”的双重重组进展缓慢，导致无法及时回收现金流。以上原因导致公司无法在期限内筹集到资金并按期向募集资金专户归还资金。

3）下一步归还募集资金的计划

公司目前正在积极协调各债权人，妥善处置公司债务，同时进行“资产处置+控股权变更”的双重重组的整合减负，加快筹措资金，尽快归还募集资金。

（2）说明报告期内你公司多次错误使用募集资金账户对外转账、又将错误转出的募集资金退还至募集资金账户的具体情况、原因、错误转出的金额及资金流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形；

【说明】

该事项涉及明细已在本问询函事项2（5）中进行详细列示，详见相关问题之说明。

（3）说明2018年10个非公开发行股票募集资金专户总计4.03亿元未用于募集资金专项使用的大额支出的具体明细、资金流向、是否存在关联方非经营性资金占用的情形，截至年报披露日尚未归还的原因及公司拟进一步采取的解决措施（如有）；

【说明】

1）总计4.03亿元未用于募集资金专项使用的大额支出明细

单位：元

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2）资金流向及关联方非经营性资金占用的情形：上述4.03亿元中，具体流向如下：3.79亿用于归还公司及子公司银行借款（其中凯迪生态归还恒利金通2.09亿，凯迪生态归还中行1.5亿，湖南格薪源归还长沙银行2,000万）；0.19亿元用于林地流转费，剩余0.05亿用于日常管理费用。以上款项不构成关联方资金占用的情形。

3）截至年报披露日尚未归还的原因及公司拟进一步采取的解决措施：由于公司债务逾期、公司主要账户被冻结、补贴款未回款，导致公司现金流短缺，截至年报披露日尚未归还募集资金占用金额。公司将进一步推动重组工作、尽快恢复生产、同时加速推进补贴款结算，待现金流好转后及时进行归还。

（4）说明11家募投项目实施主体使用募集资金向你公司采购汽轮机组的原因及商业实质，你公司将产权不属于自己的汽轮机组销售给募投项目实施主体的原因及商业实质，汽轮组产权瑕疵的具体情况及进一步解决措施（如有）；

【说明】

募投项目实施主体使用募集资金向本公司采购汽轮机组主要系根据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书中所述，目前尚在建电厂由本公司承接完成，而汽轮机组作为生产设备主要部件之一其后续安装和使用涉及电厂核心技术，本公司在销售汽轮机组的同时承担相应的安装和后续使用维护责任，具有合理的商业实质。因公司资金周转压力较大，将部分汽轮机组以融资租赁方式将所有权转让，其资金亦用来补充电厂建设使用。针对产权瑕疵问题，公司将积极和债权人协商，尽快妥善解决。

（5）列表说明除上述（2）、（3）外，其他违规使用募集资金的具体情形、每一笔的支出金额及资金流向，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，以及公司拟进一步采取的解决措施（如有）；

【说明】

除上述（2）、（3）外，公司暂未发现其他违规使用募集资金的具体情形。

（6）说明你公司募投项目进展缓慢的原因、能否按期完成募投项目，如是，请说明按期完成募投项目的具体计划；如否，请说明募投项目的可行性是否发生变化，是否需要重新论证，如是，请说明具体情况。

【说明】

由于目前公司面临债务危机，整体生产经营处于非正常状态。募投项目进展缓慢，但是募投项目的可行性未发生重大变化。目前公司正全力推进重组工作，以化解债务危机，厘清公司债务，剥离非主业资产并引入优质投资者，从而盘活公司资产恢复主业经营。公司恢复正常经营后，将及时制定并披露募投项目的具体计划，尽量缩短与项目投产原计划之间的时间差，同时，待公司重组完成、恢复正常运营后，将及时归还上述使用的募集资金。

事项六、关于长期资产减值

19.年报合并财务报表附注“资产减值损失”项下显示，你公司于报告期计提资产减值损失共计21.17亿元，较2016年1483.29万元增加14175%。报告期计提坏账损失1.17亿元、固定资产减值损失7.02亿元、在建工程减值损失8.99亿元、其他减值损失3.39亿元、商誉减值金额为0。

（1） 关于应收账款坏账准备。请你公司补充报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细、包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；说明报告期是否存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，如是，请补充披露单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括应收对象、应收账款余额、坏账计提金额、坏账计提理由等；说明你公司应收账款坏账准备同比增加的原因，并对比近两年对前五大客户销售的回款情况、说明对长账龄应收账款的催收措施。

【说明】

1）应收账款前五名的情况

单位：元

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2）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

报告期不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

3）应收账款坏账准备同比增加的原因

公司2017年期末应收账款坏账准备余额81,921,229.13元；2016年期末应收账款坏账准备余额为28,738,158.6元，同比增加53,183,070.53元。主要原因为凯迪生态对凯迪电力工程升龙项目的应收账款回款过慢，账龄增加导致本年对凯迪电力工程应收账款计提的坏账准备较上年同期增加45,501,578.1元；阜新风电、祁阳生物质电厂、洪雅生物质电厂截至报告期期末尚未进入可再生能源补贴目录，可再生能源补贴电费尚未开始结算，账龄增加导致本报告期计提的应收帐款坏账准备较上年同期增加4,364,934.07元。

4）长账龄应收账款的催收措施

对于凯迪生态对凯迪电力工程升龙项目的应收账款，由于双方在结算进度上存在分歧，公司已组织相关工作组对该应收款项进行专项结算核查，待取得相关结果后及时进行催收结算。对于阜新风电、祁阳生物质电厂、洪雅生物质电厂截至报告期期末尚未进入可再生能源补贴目录导致可再生能源补贴电费尚未开始结算事项，公司已积极进行申报。

（2）关于固定资产减值损失。年报审计报告显示，你公司的子公司河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光电厂”）燃煤发电机组等相关发电资产计提减值准备为66,768.68万元。减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于蓝光电厂目前处于停工状态，能否获取技改批文和持续经营存在重大不确定性，年审会计师无法判断蓝光电厂发电资产未来产生现金的方式以及对应可收回的金额；因政府规划调整，你公司的子公司祁东县凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“祁东电厂”） 计提减值准备16,622.86万元，减值测试中，你公司管理层预计的可收回金额系基于重置成本法评估的相关资产价值。由于祁东电厂目前处于停工状态，与当地政府因搬迁事宜的协商结果尚不明确，年审会计师无法判断搬迁工作是否能够顺利实施以及可能获取的补偿金额。请说明在蓝光电厂及祁东电厂停工的情况下，预计可收回金额的具体方法、包括但不限于相关参数及假设的选取依据；说明对两家电厂计提资产减值的具体过程。

【说明】

1）计提资产减值的背景

①蓝光电厂停产，拟进行“生物质多元多态联合超净发电技改”在财务报表报出日之前仍无法取得技改批文，同时重组计划中拟出售蓝光电厂。②祁东电厂因祁东县政府规划调整，建议其实施易地搬迁，公司正在与当地政府协商搬迁事宜，截止财务报表报出日搬迁及搬迁补偿事宜尚不明确。在此情形下公司对相关发电资产运用重置成本法确定了可回收金额，并考虑了祁东电厂搬迁损失，并对相关资产计提了资产减值准备。

2）预计可回收金额确认的具体方法

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：重置价值=重置全价×综合成新率。重置全价的确定：

对于发电设备，需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产中评估考虑，否则并入安装工程费计算。

A.设备购置价：主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格以及参考电力规划设计总院发布的《火电工程限额设计参考造价指标》(2016年水平)和中国电力工程造价信息网综合确定。

B.设备运杂费：根据国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年版)的相关内容确定。主设备(锅炉、汽轮机、发电机、主变压器)铁路、水路运杂费费率：运距100km以内，费率为1.5%；运距超过100km时，每增加50km费率增加0.08%；运距不足50km，按50km计取。若铁路专用线、专用码头可直接将设备运达现场，主设备不计公路运杂费，其他设备的公路段运杂费费率按0.5%计算。

C.安装工程费：安装工程费主要参考初步设计说明、设备设计说明书、设备技术参数表、工程结算等资料确定相关工程量及参数，按照电力工程造价与定额管理总站发布的《电力工程造价与定额管理总站关于发布电力工程计价依据营业税改征增值税估价表的通知》(定额[2016]45号)的相关规定，依据《2013年版电力建设工程定额估价表》和《关于发布2013版电力建设工程概预算定额2016年度价格水平调整的通知》(定额[2016]50号)，按有关规定计取相关费用，进行定额人工费、材机费价差调整，计算得出安装工程费。

D.前期及其他费用：按照国家能源局的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2013年)和中电联发布的《关于落实〈国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知〉(发改价格[2015]299号)的指导意见》(中电联定额[2015]162号)有关规定进行计算。前期及其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、分系统调试及整套启动试运费、生产准备费等。假设所有可搬迁的设备易地搬迁后，可继续发电使用。

E.资金成本：根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。

对于电力机组，按照电力工程单机竣工结算的办法：第一台机组发电前，利息=(年初贷款本息累积+本年贷款/2)×年实际利率；第一台机组发电后，利息=(本年贷款/2)×年实际利率。

F.可抵扣增值税：根据“财税[2008]170号”及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税进行抵扣。

G.搬迁损失：由于在拆除和搬迁过程中，部分设备将发生一定损伤。为此，需对这部分损伤进行修复，其修复费按祁东凯迪公司正常生产时发生的维修费计算。

3）资产减值的基本假设

本次减值测试分为一般假设与特殊假设，一般假设主要是基于宏观经济环境等确定，不作阐述。

①蓝光电厂的特殊假设为：

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；C、假设资产转让后企业可继续发电，所有设备按原来的形态进行生产。

②祁东电厂的特殊假设为：

A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

4）两家电厂计提资产减值的具体过程

公司资产管理部门及项目公司收集相关电厂的生产经营、停产情况，并咨询专业机构的意见，建立了减值测算模型，收集相关项目公司及市场经济指标完成对两家子公司减值测试。经过多方讨论形成最终形成资产减值的结论，经过资产管理部门审核、分管领导审批、并经过董事会的审议。

（3）关于在建工程减值损失。你公司合并财务报表附注“本期计提在建工程减值准备情况”项下显示，生物质能发电厂工程因项目终止故计提减值6.14亿元、水电机组因项目终止或停止故计提减值2.05亿元。请说明上述发电工程或机组项目终止的原因、计提减值损失的测试过程、电厂或机组停工对你公司未来持续经营能力的影响。

【说明】

1）生物质能发电厂工程因项目终止故计提减值6.14亿元

30家生物质在建项目，因当地政府整休规划调整，前期已支付土地款已陆续返还导致土地项目已中止，或因项目尚未开工，且公司建设管理中心预计截止目前在未来3年内不会继续投资施工建设，基于谨慎性原则，公司拟对30家生物质项目按账面价值的100%计提减值准备。

2）水电机组因项目终止或停止故计提减值2.05亿元

两家水电公司于2012及2013年度取得“金水河一”等水电的开发权，公司对金平水电进行了投资建设，但2013年度两地政府来函要求解除公司开发权。公司对两地水电项目进行了大量的开发建设，一直与当地政府斡旋拟重新取得开发权或由政府补偿公司的投资损失，截止目前此事项尚不明确。如公司继续建设，两个水电项目均不存在减值。如公司放弃争取开发权，与两地政府寻求补偿，或转让现有投资，那么可能会存在投资亏损的情形。基于谨慎性原则，公司拟对两家水电项目按在建水电资产账面价值的50%计提减值准备。

3）电厂或机组停工对你公司未来持续经营能力的影响

上述30家生物质在建生物质电厂项目计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润61,622.55万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润61,622.55万元。金平水电计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润16,579.39万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润16,579.39万元。沧源水电计提资产减值准备减少公司2017年度合并报表净利润3,940.541万元，减少2017年度合并报表归属于母公司的净利润3,940.54万元。对持续经营能力产生一定影响。

根据以上实际情况，公司将积极推动重大资产重组事项并全力恢复电厂生产。在湖北省、武汉市政府、东湖开发区，电厂所在地各级政府、各债权人以及燃料客户、众多员工的共同努力下，一方面，通过电厂、燃料客户、金融机构债权人等多方协议的签订，各方达成一致分配原则，即通过按比例一部分资金用于偿付金融机构债权人到期利息、一部分用于生产经营支出的方式，部分电厂资金账户已解冻、生产已恢复；另一方面，开放式合作模式推进，例如，社会能人按度电燃料成本承包电厂燃料采购模式已在部分电厂实施。

上述事项均稳步推进中，如果本次资产处置及资产重组工作以及相关生产恢复计划顺利实施，公司持续经营能力将得到极大提高，公司将迎来持续、稳定、健康发展的良好局面。

（4）关于商誉减值。请说明你公司报告期在业绩大幅下滑的情况下，未计提商誉减值准备的原因，形成商誉的被投资企业在报告期的盈利情况，对商誉减值的测试过程、参数选取及商誉减值损失的确认方法。

【说明】

1）形成商誉的投资情况

财务报表中商誉原值为：①收购郑州煤炭工业(集团)杨河煤业有限公司（以下简称：杨河煤业）形成商誉3,116.87万元。②收购河南蓝光环保发电有限公司（以下简称：蓝光环保）形成商誉3,639.48万元。③收购松桃凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称：松桃电厂）形成商誉2,197.74万元。

上述投资中杨河煤业、松桃电厂未计提减值准备，蓝光环保已在以前年度全额计提坏账准备，只对单项资产进行测试，已在上述事项（2）、（3）中进行了回复，详见相关问题之说明。

2）未计提商誉减值准备的原因

公司报告期总体业绩大幅下滑，但本公司子公司杨河煤业、松桃电厂由于所在地区不同，总体经营良好，经进行减值测试，未发现减值迹象，不计提减值准备。

3）形成商誉的投资单位盈利情况

单位：元

■

4）商誉减值的测试过程、参数选取及商誉减值损失的确认方法

公司商誉减值测算过程如下:

①杨河煤业主要业务是煤炭的生产及销售，报告期内煤炭价格上涨，杨河煤业较上年业绩大幅提升，公司管理层运用收益法对杨河煤业进行了减值测试，并聘请了评估机构提供咨询。

公司将杨河煤业视为一个资产组，运用收益法预计资产组预计未来现金流量的现值，将其与公司持有的杨河煤业账面净资产的份额相比，差额计提商誉减值准备。资产组预计未来现金流量的现值确认过程为：资产组预计未来现金流量的现值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性净资产价值

其中：经营性资产价值的公式为：

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PV－经营性资产价值；

Ri －经营性资产第i 年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

Rn－n 年以后，经营性资产2023 年-2053 年经营期的预期净现金流量。

企业净现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

折现率：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率

注：根据《企业会计准则第8 号一资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，故本次评估，预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。评估人员根据资产组经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为资产组对应的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力。根据《郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司裴沟煤矿二〇一七年度资源储量动态检测报告》数据，截止2017年年底杨河煤业煤炭保有储量为22,203.63万吨，可采储量为10,102.80万吨。目前的产量每年约为200万吨，经测算生产期限可维持到2053年。

经对杨河煤业营业收入的增长趋势、业绩指标完成情况、投资回报率指标的分析、判断，结合中介机构咨询意见，综合判断2017年度该商誉不存在减值，对该商誉不需计提减值准备。

②松桃电厂与公司其他生物质电厂经营相同的业务。2017年6月，收购松桃电厂时评估师采用的是资产基础法进行评估，本期合并6-12月的期间损益。报告期末，公司资产管理部门对松桃电厂进行了盈利预测，并估计了未来可回收金额，经对松桃电厂营业收入的增长趋势、业绩指标完成情况、投资回报率指标的分析、判断，结合中介机构咨询意见，综合判断2017年度该松桃电厂商誉不存在减值，对该商誉不需计提减值准备。

（5）关于其他减值损失。请说明其他减值损失的具体内容，计提减值的对象、计提减值的原因及测试过程，并请年审会计师对其他减值损失核算的准确性发表核查意见。

【说明】

其他减值损失主要为子公司蓝光电厂其他非流动资产减值29,124.33万元及长期待摊费用减值1,200.76万元，母公司凯迪生态其他非流动资产减值3,629.69万元。

1）蓝光电厂部分发电资产做了融资租赁业务，将未确认售后回租损失计入了其他非流动资产。2017年度蓝光电厂拟进行“生物质多元多态联合超净发电技改”，公司一直积极与河南省政府相关部门沟通以取得河南省发改委相关技改批文，但截至报表报出日尚未取得技改批文。基于此对蓝光电厂的其他非流动资产全额计提了减值准备。

2）凯迪生态、蓝光电厂、华融资产管理公司三方基于蓝光电厂的发电资产进行了融资租赁业务。凯迪生态作为融资租赁业务的卖主，将出售资产损失作为未确认售后回租损失计入了计入其他非流动资产。本年度同上述蓝光电厂技改的不确定性，凯迪生态对与此业务相关的资产计提了减值准备。

具体的测算过程同事项19（2）的说明中阐述的测试过程相同。

事项七、关于收购标的资产业绩补偿问题

20.你公司于2015年5月以214,452.89万元的股权转让价格向中盈长江收购林业资产，并于2015年4月13日签订了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，参考评估机构对林业资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。如果林业资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对你公司进行现金补偿。2017年度，上述林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为2,594.42万元，与中盈长江承诺的30,000.00万元差异为27,405.58万元。中盈长江应就未实现的差额27,405.58万元对你公司进行现金补偿。

你公司董事会对非标意见的说明称，经董事会与中盈长江的沟通，中盈长江日前已支付1亿元作为业绩补偿款，剩余1.74亿元业绩补偿款董事会将积极督促中盈长江支付到位。

（1）请你公司、相关责任人及中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的相关规定，就业绩未达预测在披露年报的同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；

【说明】

公司及相关责任人已就相关事宜作公开致歉，详见公司、相关责任人及中介机构的公开致歉公告。

（2）请说明中盈长江支付1亿元补偿款的时间，并提供收款银行水单及会计凭证；

【说明】

2018年6月4日，中盈长江代公司偿还2018年4月份借入往来款1亿元，该还款经债权人确认。

（3）请说明截至年报问询函复函日，中盈长江是否对未支付的1.74亿元向你公司提供支付计划及对应的保障措施，如是，请说明具体的支付计划或保障措施，如否，请说明你公司对补偿款的追偿措施（如有）。

【说明】

截至年报问询函复函日，中盈长江已对未支付的1.74亿元向公司提供支付计划及对应的保障措施。

公司与交易对手方进行多次沟通协商，交易对手方因公司财务原因，暂时无法按时支付全部业绩补偿款，但交易对手方保证继续履行业绩承诺，并于2018年7月11日签署了《承诺函》，承诺：于2019年6月30日支付利润业绩补偿，并自本函出具之日起按年利率9%给凯迪生态支付利息。公司将持续督促交易对手方履行承诺，按照承诺履行计划及时支付业绩补偿款，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

事项八、其他问题

21.你公司《第八届董事会第五十二次会议决议公告》披露，公司董事会审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》，其中公司董事唐宏明表示因涉及关联关系回避，投了弃权票。经查阅你公司审议2014年、2015年、2016年年报的董事会决议公告，发现你公司董事唐宏明对《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》均未因关联关系回避，均投了赞成票。请你公司核查公司董事唐宏明任职董事以来在审议公司年报中涉及《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》审议及投票情况，结合唐宏明在阳光凯迪及关联方任职等相关情况，说明公司董事唐宏明投票身份是否发生变化及其原因；请唐宏明说明投出弃权票的真正原因。

【说明】

1）唐宏明任职情况

唐宏明，男，大学学历，高级工程师。1993年2月起任凯迪生态环境科技股份有限公司副总经理，董事；2004年11月至今，任凯迪生态环境科技股份有限公司董事；2018年7月4日至2018年8月1日，任凯迪生态环境科技股份有限公司代董事会秘书、董事长；2018年7月4日至2018年8月8日，任凯迪生态环境科技股份有限公司法定代表人。

在外任职情况如下所示：

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2）唐宏明身份变化情况

第八届董事会第五十二次会议审议《关于控股股东及关联方资金占用情况的专项说明的议案》时，与2014年度、2015年度及2016年度审议该事项时身份未发生变化，其投票表决变化系所涉关联方及关联交易的具体议案内容变化所致。

3）唐宏明投出弃权票的真正原因，详见唐宏明董事的专项说明，公司将于近期披露。

22.你公司《第八届监事会第十七次会议决议公告》披露，公司监事会审议通过了《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》，其中公司监事朱华银认为审计机构出具的意见中，一些地方的表述不够严谨，故投了弃权票。请监事朱华银说明审计机构出具审计意见表述不严谨的具体情况及依据。

【说明】

2018年7月23日，职工监事朱银华对于在《关于2017年审计报告无法表示意见的专项说明的议案》监事会审议过程中投了弃权票做出以下说明：1）对于“无法表示意见的基础”的内容第8条（2）与嘉兴凯益的交易，格薪源三家子公司形成对凯迪生态及其子公司净债务为173,512.27元。审议过程中无人回答债务的形成过程，在专项说明中亦无明确阐述。2）第9条“凯迪生态控股股东的认定”。阳光凯迪在对凯迪生态的函件中回答的非常清楚明白，“阳光凯迪不是凯迪生态的实际控制人”，足以使会计师得出明确的答案。但会计师依然坚持“上述事项让我们对凯迪生态在2017年财务报表中认定阳光凯迪为其控股股东产生了疑虑。我们无法实施满意的审计程序予以消除这一疑虑。”基于以上情况，职工监事朱银华投了弃权票。

23. 年报“截至报告期末的资产权利受限情况”项下显示，你公司多项生物质电厂股权、生物质电厂电费账户、碳排放权质押用于多项融资。请逐一补充披露各笔融资的类型、金额、融资起始日和到期日，并说明是否可能存在质押物被强制执行的情况；

【说明】

年报“截至报告期末的资产权利受限情况”项下显示，公司多项生物质电厂股权、生物质电厂电费账户、碳排放权质押用于多项融资，其所对应的融资情况如下：

单位：元

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公司于近日收到了合肥市蜀山区人民法院的《拍卖公告》，公司持有汉口银行股份有限公司2000万股股权将于2019年1月18日上午10时至2019年1月19日上午10时止在淘宝网（www.taobao.com）进行网络司法拍卖，具体内容详见12月19日披露于巨潮资讯网的《关于收到法院拍卖公司持有汉口银行股份的公告》（2018-241）。

此外，你公司共计58.03亿元的流动资产及非流动资产受限，受限原因为票据、保函等保证金、资产证券化、融资抵押或质押，请详细列明受限资产的明细，包括但不限于受限资产名称、账面余额、受限解除的时间等。

【说明】

受限固定资产明细如下表：

单位：元

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受限无形资产明细如下表：

■

受限在建工程明细如下表：

■

24.年报合并财务报表附注“其他应收款按款项性质分类情况”项下显示，公司报告期末备用金支出余额3361.15万元、对非关联公司的应收款项4.05亿元、对关联公司的应收款项17.02亿元。请说明备用金支出、对非关联公司的应收款项、对关联公司的应收款项的具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

【说明】

公司期末其他应收款中备用金支出3,361.15万元，主要系公司及各电厂、子公司管理及业务人员的日常外出的借支的差旅费等支出，因公司子公司较多，遍布全国多个省市，将在期后逐步报销及进行账务处理；对非关联公司的应收款项4.05亿元主要系各融资租赁公司的保证金以及部分未回款的股权转让款等，在期后已经相应的崔收及账务处理；对关联公司的应收款项17.02亿元主要系原管理层在整合格薪源股权的过程中出售湖南、湖北及安徽三家格薪源子公司未纳入合并范围且未进行相应的账务处理所致，由于三家格薪源的股权转让未经过相应的审批程序存在转让瑕疵，目前公司管理层已进行合规化处理。

25.年报合并财务报表附注“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”项下显示，报告期末前五名其他应收款余额为17.95亿元。请说明你公司对其他应收款的账龄划分标准，按照你公司的划分标准更新报告期末前五名其他应收款的账龄，并说明其具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况、是否存在关联方非经营性资金占用的情形。

【说明】

1）公司对其他应收款的账龄划分标准

如年报附注五、11应收款项所示，公司其他应收账龄划分标准为：①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

2）报告期末前五名其他应收款的账龄、具体内容、性质、形成原因、账龄、期后回款情况

单位：元

■

如前所述，上述格薪源处置未经董事会审批通过，公司将其纳入合并范围后，将相应消除该影响。

3）是否存在关联方非经营性资金占用的情形

单位：元

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26.年报合并财务报表附注“存货分类”项下显示，你公司报告期末原材料账面价值为6.19亿元，较2016年末的18.66亿元下降67%；消耗性生物资产未计提任何存货跌价准备。请说明原材料的具体内容、报告期末大幅下降的原因，原材料采购的主要供应商以及供应商报告期是否变化，消耗性生物资产的具体内容，是否为你公司的林业资产，如是，请说明林业资产业绩承诺远未实现的情况下，相关资产未计提减值准备的原因。请年审会计师发表核查意见。

【说明】

1）原材料的具体内容、报告期末大幅下降的原因：公司2017年报合并财务报表附注“存货分类”项下显示，报告期末原材料账面价值为6.19亿元，较2016年末的18.66亿元下降67%，主要原因是合并范围变化导致。

具体原因如下：2017年12月，公司处置了湖北格薪源生物质燃料有限公司、湖南格薪源生物质燃料有限公司和格薪源生物质燃料安徽有限公司（以下统称“三家格薪源公司”），三家格薪源公司2017年底存货余额合计为12.39亿元，主要为原材料。公司的原材料主要系向燃料客户采购的生物质燃料，2017年公司燃料客户未发生重大变化。

2）消耗性生物资产的具体内容，是否为公司林业资产：报告期末公司消耗性生物质资产余额为24.06亿元，为公司持有林业资产。

3）林业资产业绩承诺远未实现的情况下，相关资产未计提减值准备的原因：公司所有的林业资源主要包括乔木林、灌木林、芭茅草等，共1,013.38万亩，蓄积量为2,939.09万立方米。公司收购林业资产时，采用的评估方法为资产基础法，林业资产业绩未达到承诺对资产账面价值影响不大，公司认为林业资产期末未发生减值，无需计提存货跌价准备。2017年度，公司持有林业资产业绩承诺远未实现，主要原因是：（1）2017年经营的林地面积仅为72万亩，主要为灌木林及对部分林地进行林下清理，向生物质电厂供应燃料，数量少；（2）林业资产中2017年达到郁闭标准的林地增加较多，林地抚育相关费用需停止资本化而计入管理费用导致。

27.报告期公司新增职工薪酬费用8.56亿元，较2016年7.55亿元增加13.35%。请说明你公司在业绩大幅下滑的情况下，职工薪酬费用增加的原因。

【说明】

职工工资增加的主要原因如下：（1）子公司杨河煤业业绩向好，工资上涨1,665万元；（2）由于2017年公司对部分资产进行了减值准备导致亏损，但人员变动不大，工资有所增长，具体体现为：2016年度部分职工薪酬于2017年发放时计入费用；2017年按照权责发生制确认2017年年度职工薪酬导致增加3,206万元；（3）本期收购新增子公司，导致工资费用增加；本期在建电厂投入运营以及在建电厂投入增加导致职工薪酬增加。上述两项共计面职工薪酬5,386万元。

28. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，全面自查你公司年报是否符合相关披露要求，如存在错误或遗漏披露的情形，请及时进行补充或更正披露。

【回复】

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，全面对2017年年度报告全文及摘要进行了梳理暂未发现错误或遗漏披露的情形。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年12月21日