浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议
公告

2018-12-22 来源：上海证券报

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-127

浙江嘉化能源化工股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第十八次会议通知于2018年12月14日以邮件方式发出，会议于2018年12月21日下午15:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于投资建设30万吨/年功能性高分子材料项目的议案》

公司拟投资建设30万吨/年功能性高分子材料项目，该项目将利用公司拟建的“30 万吨二氯乙烷和氯乙烯项目”生产的氯乙烯（VCM），生产聚氯乙烯（PVC）产品。项目建成后，将进一步发挥循环经济的优势，降低生产成本，提升公司盈利水平。30万吨/年功能性高分子材料项目计划总投资不超过人民币100,000万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《项目投资公告》（公告编号：2018-128）

（二）逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》

综合考虑公司财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股票资金总额不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元，在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于3,636.36万股（占公司总股本的2.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,327.31万股（占公司总股本的10%）。董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下以集中竞价交易方式回购本公司股份的方案：

1、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、回购股份的用途

本回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，具体实施将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。

其中，根据公司自身情况，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过1,000万股（占公司总股本的0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其余股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元，资金来源为自有资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、回购股份的价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过人民币11.00元/股。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于3,636.36万股（占公司总股本的2.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,327.31万股（占公司总股本的10%），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的期限

本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2018-129）。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-130）。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十二日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-128

浙江嘉化能源化工股份有限公司

项目投资公告

浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设30万吨/年功能性高分子材料项目的议案》，现将具体情况公告如下：

2018年11月9日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设年产 30 万吨二氯乙烷和氯乙烯项目的议案》，公司拟投资建设30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目。该项目将利用公司拟建的“30 万吨二氯乙烷和氯乙烯项目”生产的氯乙烯（VCM），进一步建设30万吨/年功能性高分子材料项目，生产聚氯乙烯（PVC）产品，本项目建成后，将进一步发挥循环经济的优势，降低生产成本，提升公司盈利水平。30万吨/年功能性高分子材料项目计划总投资预计不超过100,000万元，本项目尚需提交公司股东大会审议。

一、项目概述

1、项目名称：30万吨/年功能性高分子材料项目

2、项目规模及建设内容： 30万吨/年聚氯乙烯（PVC）装置，氯乙烯（VCM）罐区，与之配套的公用工程及辅助设施，包括供配电、给排水及消防水系统、暖通、污水处理场、总图运输、产品储运、厂区供电外线及道路照明、全厂电讯等。

3、项目投资额：项目计划总投资不超过100,000万元。

4、项目安全环保：本项目采用成熟可靠工艺技术，贯彻“以源头治理为主、兼顾末端治理和废物资源化循环利用”的环保方针，严格执行有关的环保标准和法规，采取各种有效措施，在生产过程中实施全面的清洁生产，避免和减少污染物排放，并有效地节约了水资源。

二、项目建设的背景

公司自设立以来，一直致力于循环经济的产业链构建，以热电联产蒸汽供热为纽带，将“热电-氯碱-硫酸-磺化医药”及“热电-氯碱-脂肪醇（酸）”产品串联成一个一体化的循环经济产业体系，实现了资源、能源的就地转化和高效利用。

2018年11月9日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设年产 30 万吨二氯乙烷和氯乙烯项目的议案》，公司拟投资建设30万吨/年二氯乙烷和氯乙烯项目。在“30万吨二氯乙烷和氯乙烯项目”的基础之上，公司计划引进国际先进工艺技术和关键设备，进一步建设30万吨/年功能性高分子材料项目，延长氯碱产业链生产聚氯乙烯（PVC）产品，形成“热电-氯碱-氯乙烯（VCM）-聚氯乙烯（PVC）”循环经济产品链。

三、投资方案及评价

本项目建设周期24个月，估算新增投资人民币不超过100,000万元，项目全部达产后，预计年增销售收入189,230万元人民币（含税），年均税后利润11,213万元。

四、对公司的影响及风险分析

本项目可以延伸公司氯碱产业链，形成“热电-氯碱-氯乙烯-聚氯乙烯”循环经济产品链，降低生产成本，进一步提升公司的综合经济效益，提高公司的整体实力和核心竞争力。

本项目存在未来技术进步、行业竞争加剧等市场风险和行政审批等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十二日

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源编号：2018-129

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份的预案

重要内容提示：

● 回购金额：不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元；

● 回购用途：回购股份拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途，具体用途将由董事会根据《公司章程》及有关法律法规决定。

● 回购价格：不超过人民币11.00元/股；

● 回购数量：在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于3,636.36万股（占公司总股本的2.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,327.31万股（占公司总股本的10%）；

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

相关风险提示：

● 本次回购股份事项的实施存在以下风险：

1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、如公司此次回购股份用于员工持股计划或股权激励，存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》及《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》等相关议案。具体情况如下：

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司业务近几年取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟回购股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。

（二）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的用途

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元，资金来源为自有资金。

（五）回购股份的价格区间、定价原则

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（七）回购股份的期限

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（八）公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2017度）》（信会师报字[2018]第ZA11013号），截至2017年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为143,218.53万元，母公司账面货币资金为127,542.33万元；2015年度至2017年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为50,560.98万元、130,784.71万元，59,406.31万元。

截止2018年9月30日，公司合并报表范围内的账面货币资金为70,216.06万元，母公司账面货币资金为50,631.17万元，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量净额为67,103.73万元。

公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

（九）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况如下：

■

公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司的上述增持行为系基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可及对目前股票价格的合理判断，其计划自2018年7月3日起六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机增持公司A股股份(增持期间将避开公司信息披露窗口期)，本次增持计划拟累计增持不低于100万股（占公司总股本的0.07%），不超过2,969万股(占公司总股本的2.00%)。截止目前，浙江嘉化集团股份有限公司累计增持公司股份200万股,占公司总部本的0.14%。具体内容详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告。

除上述股东外，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。

（十）独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定,董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。

3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于3,636.36万股（占公司总股本的2.54%），且根据《公司法》及《公司章程》的规定，不超过14,327.31万股（占公司总股本的10%）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案。

三、回购方案的不确定性风险

（一）（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险。

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（三）如公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励，存在因为相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十二日

证券代码：600273 证券简称：嘉化能源公告编号：2018-130

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月7日 13 点30分

召开地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司办公楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月7日

至2019年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，详见刊登于2018 年12月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。

2、特别决议议案：议案2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）会议登记时间：2019年1月3-4日的8：30-16：30。

（五）会议登记地点及授权委托书送达地点：董事会办公室。

（六）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用

信函、传真方式登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

会务联系人：吕赵震先生 0573-85580699

公司传真：0573-85585033

公司地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号

邮编：314201

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司

董事会

2018年12月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江嘉化能源化工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月7日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

63版信息披露