供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-134

供销大集集团股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（简称“公司”或“供销大集”）于2018年12月8日披露了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告》。公司于2018年12月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对供销大集集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第241号）（以下简称“《关注函》”），具体可于深交所网站（网址：www.szse.cn）“监管信息公开”栏目查阅。根据《关注函》要求，就公司拟出售天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称“出售标的”、“天津宁河置业”或“宁河置业”）92.99%股权和湖南新合作湘中物流有限公司（简称“出售标的”、“湖南湘中物流”或“湘中物流”）100%股权，拟收购海南海岛商业管理有限公司100%股权（简称“收购标的”、“海南海岛商业”或“海岛商业”）的相关事宜逐项回复，现公告如下：

一、关于风险提示

1．请你公司补充披露相关交易风险，包括但不限于估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测的风险、评估增值较高的风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异（如有）的风险等。

回复：

本次交易以标的评估值为定价依据，拟收购资产海南海岛商业100%股权估值相较于对应的净资产增值较高具有一定的合理性。在国民旺盛的需求带动、以及免税政策持续放宽预期下，预计中国免税行业未来仍将保持较快的增长。目前国家启动海南自由贸易港建设工作部署，颁布了《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》等重要文件，与本次拟收购标的海南海岛商业的主营业务契合，未来的业务增长预测较好。但未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。本次交易存在一定盈利能力波动风险、盈利预测的风险，进而影响标的资产估值的风险，请投资者注意。

本次交易尚需公司股东大会以及交易对方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：600515，股票简称：海航基础）股东大会审议通过，本次交易能否获得股东大会的通过尚存在不确定性，请投资者注意。

2．请你公司补充披露交易完成后可能引致的上市公司风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

回复：

交易完成后，公司将进入免税商业领域，国内免税商业市场尚未成熟，境外免税商业仍占据市场主导地位，公司所属境内市场存在潜在风险；国内免税市场中，行业龙头主导企业中免集团占据了绝大多数市场份额，其在国内免税商业市场的部署、创新发展、资源整合将对公司开展免税商业业务产生市场竞争等影响。

免税商业作为商业零售业的一个分支，主要经营奢侈品等进口产品，需要维持较高的商业服务标准，同时需要专业的免税商业经营人才团队，对公司的经营能力提出更高的要求；另一方面，由于免税商业的市场与整个宏观经济与消费环境紧密相关，能否及时高效捕捉市场需求、调整商品结构具有一定的不确定性，存在对公司相关业务的运营和发展造成影响的可能性，有一定的运营风险。

人民币汇率与境内免税业毛利率呈正相关关系，人民币持续贬值将对免税行业毛利率产生不利的影响。但是，长期来看，在国家引导海外消费回流的方针下，免税业将极大收益。综合考虑微观和宏观因素，汇率变化对免税业存在一定的影响，但影响可能较小。

2011年3月海南岛成为全球第四个实施“离岛免税”的岛屿，是我国对外开放的重大尝试和重要创新，离岛免税政策实施近7年来历经5次调整，更好地满足旅客免税购物需求。海南及国家进一步调整免税政策，比如开放海南岛内乃至国内更大范围的免税区域，可能对公司的免税业务产生相应影响，存在一定的政策风险。

拟收购资产海南海岛商业是上海主板上市公司海航基础下属全子公司，本次交易完成后将成本公司下属全资子公司，公司治理及内部控制将继续按上市公司的相关规定进行管理，不存在公司治理及内部控制风险。

交易完成后，就上述可能存的市场风险、经营风险、汇率风险、政策风险，请投资者注意。

二、关于收购标的

3．请你公司补充披露收购标的及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

回复：

(1)收购标的权属状况

公司拟收购标的海南海岛商业100%股权。出售方海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司合法持有拟转让的海南海岛商业100%股权完整权利，该股权权利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(2)收购标的对应的主要资产的权属状况

海南海岛商业主要资产为其他应收款64,585.77万元和长期股权投资20,156.02万元，分别占总资产比例为75.13%和23.45%，其他应收款及长期股权投资如下：

①其他应收款

■

②长期股权投资

■

海南海岛商业上述长期股权投资，股权权属清晰，不存在股权质押等权利限制情况，不存在对外担保情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(3)收购标的主要负债情况

海南海岛商业主要负债为其他应付款39,734.43万元，占总负债比例97.28%，占总资产比例为46.22%，具体如下：

■

(4)收购标的或有负债情况

截至审计基准日，海南海岛商业无或有负债情况。

(5)收购标的对外担保情况

截至审计基准日，海南海岛商业未对外提供担保。

4．请你公司补充披露收购标的、出售标的及其核心资产的历史沿革，获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。同时，请你公司补充披露收购标的、出售标的主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。

回复：

(1)收购标的海南海岛商业管理有限公司

①海南海岛商业历史沿革

海南海岛商业管理有限公司成立于2010年12月，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司出资22,500.00万元，持股比例为90.00%；海南海航工程建设有限公司（原名：海南海岛建设发展控股有限公司）出资2,500.00万元，持股比例为10.00%，股权结构如下：

■

2015年7月，根据交易时净资产3.18亿元双方协商，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，股权转让后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的持股比例为100%，股权结构如下：

■

②海南海岛商业核心资产历史沿革

海岛商业主要核心资产为长期股权投资，分别为对海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司3家公司的投资。其中：

A.海免海口美兰机场免税店有限公司

海免海口美兰机场免税店有限公司成立于2011年11月，注册资本5000万，其中海南省免税品有限公司出资2,550.00万元，持股51%；海岛商业出资2,450.00万元，持股49%。截止目前股权无变化，股权结构如下：

■

B.海南海航中免免税品有限公司

海南海航中免免税品有限公司成立于2004年10月，注册资本为150万元，其中中国免税品（集团）有限责任公司出资45万元，持股30%，海南航空股份有限公司出资105万元，持股70%，股权结构如下：

■

2006年9月，按出资金额原值，海南航空股份有限公司将其持有海航中免的70%股权以105万元转让给海航集团有限公司，股权结构如下：

■

2006年9月，按1元每股增资，海航集团有限公司对其增资645万元，中国免税品（集团）有限责任公司对其增资705万元，增资后海航中免注册资本1500万元，双方股东各占注册资本50%，股权结构如下：

■

2018年3月，以2017年12月31日海南海航中免免税品有限公司100%股权评估值2,984.37万元双方协商，海航集团有限公司将其持有的海航中免50%的股权作价1,492.18万元转让予海南海岛商业管理有限公司，股权结构如下：

■

C.天津珠免商业有限公司

天津珠免商业有限公司成立于2017年12月，注册资本8000万元，海岛商业出资3,920.00万元，珠海市免税企业集团有限公司出资4,080.00万元，分别持股49.00%和51.00%。截止目前股权无变化，股权结构如下：

■

③其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项。

④海南海岛商业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

2015年7月，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，交易价格是基于当时的净资产3.18亿元双方协商确定，与本次交易基于评估结果确定的交易价格存在差异主要是因为两次交易时间不同，标的企业经营所处阶段及经营环境发生较大变化所致，存在差异具有合理性。

2018年3月，海航集团有限公司以2017年12月31日为基准日，将其持有海南海航中免免税品有限公司50%股权以1,492.18万元转让给海南海岛商业管理有限公司，该交易价格与本次交易价格存在差异主要是上次交易定价基准日后，国家出台一系列关于海南自贸港建设及离岛免税政策的配套文件，相关配套文件对标的公司未来业务影响较为明显形成估值差异具有合理性。

海南海岛商业核心资产评估增值说明请参阅问题8的回复。⑤④海南海岛商业的业务及盈利模式

海岛商业的主要业务模式及盈利模式为“免税产业投资收益”和“有税商业经营盈利”。其中：免税产业投资参股项目主要有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司；有税商业经营主要以两家分公司为主体从事商铺租赁，自有房屋租赁，招商咨询服务、招商代理服务、商场管理，仓储服务，物流服务，日用百货等商品的销售。运营情况如下表：

单位：万元

■

⑥海南海岛商业客户集中度

海南海岛商业主要客户为免税店零散消费者，因此不存在客户集中度。

⑦海南海岛商业关联交易情况

海南海岛商业关联交易主要为关联方往来款、经营租赁相关事项和关联方财务公司存款，具体如下：

关联方往来款、经营租赁相关事项应收明细

■

关联方往来款、经营租赁相关事项关联应付明细

■

关联方财务公司存款及利息收入

■

⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

A：关于同业竞争

本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

B:关于关联交易

关于经营性日常关联交易：本次交易完成后，海南海岛商业成为供销大集下属子公司，其原与海航基础或其关联方的日常经营性关联交易将成为供销大集的日常关联交易，新增的关联交易主要为经营场地租赁事项，预计2019年新增关联交易1620万。公司已在2019年日常关联交易预计事项中先进行预计，2019年日常关联交易预计将提交公司股东大会审议。

关于非经营性资金关联往来：截至审计报告基准日，海南海岛商业应收海航基础下属控股子公司合计64,393.28万元，应付海航基础下属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

关于关联方财务公司存款：海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

(2)出售标的湖南湘中物流

①湖南湘中物流历史沿革

湖南新合作湘中物流有限公司成立于2013年1月14日，注册资本为10,000万元，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司出资1000万元，娄底市经建贸易有限公司出资9000万元，股权结构如下：

■

2015年5月，经双方协商，按出资金额原值，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司，股权结构如下：

■

2015年5月,经双方协商，娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司，股权结构如下：

■

②湖南湘中物流核心资产

出售标的湖南湘中物流的核心资产主要为存货、固定资产、无形资产

A.存货为房屋、C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地，房屋为于2016年6月开始自建，主要建成于2017年6月，C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地为通过出让的方式于2014年9月和2015年5月取得，截至2018年9月30日存货的账面成本为104,219.11万元。

B.固定资产主要为房屋建筑物和其他设备类资产，截至2018年9月30日房屋建筑物账面值原值为4,468.23万元，账面净值为4,305.88万元，主要建成于2017年6月；设备类资产包括：车辆和电子设备，均购置于2013年-2018年，主要安装存放于该公司办公场所及其物流园区。

C.无形资产主要为土地使用权，截至2018年9月30日账面原值为2,563.16万元，账面净值为2,338.61万元，于2014年12月通过土地出让方式取得。

③.其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项

④湖南湘中物流及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

2015年5月，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权，经双方协商按出资金额原值以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司。

2015年5月,娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，经双方协商以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司。

上述交易价格为以协商方式确定，交易时项目尚处于拿地阶段，未进行详细规划、投入、周边配套还不完善。

本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：

a、商铺

经调查，周边类似商铺市场价格27000-30000元/平方米左右，具体案例数据如下表：

■

本次评估一层临街商铺经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用25753元/平方米作为待估资产的市场价格、二层商铺采用11600元/平方米；

b、办公楼及公寓

经调查，周边办公楼及公寓7000-8000元/平方米左右，具体案例数据如下：

■

本次评估经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用采用6400元/平方米作为等估资产市场价格。

c.仓库

本仓库采用成本法加合理利润的方式确定的单价为2700元/平方米。

同时，该项目为地方政府重点支持项目，在基准日公司负债上核算的2.14亿政府补贴不需要偿还评估为零综合形成评估增值，存货资产评估值与初始入账价值相比，增值率38%，年增长率不到10%，符合项目实际及当地市场情况，因此评估价值具有合理性。

因此，历史交易价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。

⑤湖南湘中物流主要业务模式和盈利模式

湖南湘中物流位于湖南娄底经济技术开发区，主要业务为多式联运中心，主要打造集仓储、铁路口岸、海关、商检、行政及生活服务配套为一体的大型区域性智慧型产业园，通过建立集约化、专业化的基础配套设施，为多功能、全业态的经营者提供全面便利的基础配套服务，满足娄底经济快速发展的需求。

⑥湖南湘中物流客户集中度

湖南湘中物流客户主要为有零担专线、仓储配送、铁路铁路专用线运输等业务场地需求的物流公司或个人，不存在客户集中度。

⑦湖南湘中物流关联交易情况

湖南湘中物流目前未发生关联交易。

⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

A：关于同业竞争

本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

B：关于关联交易

本次交易完成后，不会因本次交易产生新的关联交易。

(3)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

①天津宁河置业历史沿革

天津宁河海航置业投资开发有限公司成立于2010年5月，注册资本为5000万元，由天津市大通建设发展集团有限公司和海航置业控股(集团)有限公司(现更名为“海航资产管理集团有限公司”)出资，股权结构如下：

■

2011年2月，按1元每股增资，天津市大通建设发展集团有限公司増资5000万元，增资后注册资本为10,000万元，股权结构如下：

■

2015年3月，按1元每股增资，海南海岛绿色农业开发有限公司(现更名为“海南供销大集供销链控股有限公司”)向其増资110000万元，增资后注册资本为120,000万元，股权结构如下：

■

2018年10月，按1元每股增资，海南供销大集供销链控股有公司向期增资22,600万元，增资后注册资本为142,600万元，股权结构如下：

■

②天津宁河置业核心资产

天津宁河置业主要资产为存货、投资性房地产等。

A.存货

评估基准日存货为开发产品和开发成本。开发产品为海航城一期和海航城二期：土地使用权面积269,489.90m2，可销售总建筑面积351,389.10m2。海航城一期为洋房、联排、高层、叠拼和地下车库，已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城二期为洋房、高层和地下车库。已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城一二期目前均已经完工，处于正常的产品销售运营阶段。

开发成本海航城五期和海航城六期，开发项目为住宅。海航城五期和海航城六期总用地面积合计121,323.99m2，规划建筑面积合计331,471.63m2。海航城五、六期目前处在在建阶段。

开发成本七里海YOHO湾6号地、7号地、8号地，开发项目包括商业、办公和酒店等。总用地面积合计186,174.70m2，规划建筑面积合计353,855.00m2,七里海YOHO项目目前处在在建阶段。

B.投资性房地产

投资性房地产为位于宁河县造甲城镇赵温村、田辛村的63号、64号、67号、68号、69号房屋，建筑面积合计8,700.19m2。

C.天津宁河置业子公司情况

天津宁河置业下属仅一家子公司，为天津宁河通航建设开发有限公司。2010年10月，天津宁河置业设立天津宁河通航建设开发有限公司（以下简称“天津宁河通航”），注册资本3,000.00万元，股权结构如下：

■

2015年4月，按1元每股增资，天津宁河置业向其增加资19,000.00万元，增资后注册资本为22,000万元，股权结构如下：

■

③其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项。

④天津宁河置业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明

天津宁河置业历资均为同一控制下关联公司以每股1元价格增资，无实际交易情况。

本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：

开发产品一期面积及价格

■

开发产品二期面积及价格

■

开发成本已出售，本次以合同价格为基础计算评估价值。

子公司通航建设主要资产的价格情况如下：

■

因此，本次评估价值具有合理性。历史内部增资价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。

⑤天津宁河置业主要业务模式和盈利模式

标的公司从事房地产开发业务，主要以商品房销售回款支撑项目开发建设。

⑥天津宁河置业客户集中度

天津宁河置业客户主要集中于天津、北京、河北周边单位和个人零散有购房需求的客户，不存在客户集中度。

⑦天津宁河置业关联交易情况

天津宁河置业关联交易主要为接受关联方劳务，明细如下：

■

⑧新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施

A：关于同业竞争

本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。

B：关于关联交易

本次交易完成后，不会因本次交易产生新增关联交易。

三、关于出售标的

5．请补充披露你公司是否存在为出售标的提供担保、财务资助、委托出售标的理财，以及其他出售标的占用你公司资金的情况；出售标的与你公司经营性往来情况，并说明交易完成后是否构成你公司对外提供财务资助或关联方对你公司及子公司的资金占用，是否需补充履行相关的审议程序。交易完成后导致关联方对你公司形成非经营性资金占用的，请在相关交易实施完成前解决潜在非经营性资金占用。

回复：

(1)出售标的湖南湘中物流

①为出售标的提供担保情况

供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

■

本次交易股权交割后，湖南湘中物流将成为关联方海航基础下属子公司，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

②出售标的为公司提供担保情况

湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的情况，交易完成后不会形成新增关联方向公司提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。

③出售标的与公司经营性往来情况

供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

④出售标的与公司非经营性往来占用情况

截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

⑤出售标的其他相关情况

供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

(2)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

①为出售标的提供担保情况

供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保，交易完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。

②出售标的为公司提供担保情况

天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

■

本次交易股权交割后，天津宁河置业将成为关联方海航基础下属子公司，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

③出售标的与公司经营性往来情况

供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

④关联方非经营性占用情况

截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

⑤出售标的其他相关情况

供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财务资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。

6.请补充披露你公司对出售标的的负债是否提供了担保等承诺，如果你公司仍需承担担保等责任，或本次交易将导致你公司新增关联方担保的，请说明你公司按照《企业会计准则第13 号一一或有事项》的要求确认预计负债，并及时就关联担保履行相应审议程序及披露义务。

回复：

请阅问题5回复中的出售标的有关担保情况。目前按照《企业会计准则第13 号一一或有事项》的要求尚不需确认预计负债。

四、关于评估

7．本次收购标的的评估增值率为319%，评估增值较高。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号一资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）的有关规定，逐项补充披露与收购标的、出售标的评估相关信息。

回复：

(1)公司董事会对评估的合理性及定价的公允性的说明

本公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就本次拟收购的标的资产出具《海南海岛商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1091号），就拟出售的标的资产出具《天津宁河海航置业投资开发有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1089号）、《拟转让湖南新合作湘中物流有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1090号）。根据相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的评估的评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性做出如下说明：

关于评估机构的独立性：公司聘请中威正信为本次交易标的进行评估，中威正信具有证券相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

关于评估假设前提的合理性：本次中威正信出具的相关报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

关于评估结论的合理性：上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

(2)收购标的海南海岛商业管理有限公司评估相关信息

1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2)证券期货业务资格：具备

3)评估基准日：2018年9月30日

4)评估方法：资产基础法、收益法

5)评估结论：

根据对海南海岛商业管理有限公司的基本情况进行分析，本次对海南海岛商业管理有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估结论为海南海岛商业管理有限公司于评估基准日股东全部权益为189,000.00万元，较账面价值45,116.48万元增值318.92%。

6)评估假设

一般性假设

A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

B、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。

C、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

D、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

E、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

G、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

针对性假设

A、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

B、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

C、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

D、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；

E、没有考虑控股权溢价和流动性的影响；

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

7)收益法评估模型介绍

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

■

③收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次明确预测期至2023年，之后按经营稳定考虑，不再考虑增长。

④预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动

⑤折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定为11.45%。

⑥付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

⑧长期股权投资价值的确定

对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业采用收益法进行整体评估，以被投资企业股东全部权益评估价值乘以持股比例确定评估值。

8）评估预测边界

海南海岛商业管理有限公司包括本部、日月分公司及三亚分公司。本部为管理、股权投资型公司，未来只预测少部分管理费用。日月分公司于评估基准日后拟注销，未来不予预测。三亚分公司经营场所租赁期限至2019年9月30日，租赁到期后无法再续租，以后无经营业务，故未来预测截止到2019年9月30日，以后不再预测。

9）收益预测基础

本次评估收益预测是海南海岛商业管理有限公司根据已经中国注册会计师审计的公司2015-2018年1-9月的会计报表，以近几年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由海南海岛商业管理有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

(3)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司评估相关信息

天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称：宁河置业）

1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2)证券期货业务资格：具备

3)评估基准日：2018年9月30日

4)评估方法：资产基础法(其中存货采用假设开发法)

5）评估结论：

根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表

单位：万元

■

6）重要项目评估过程

天津宁河置业重要项目为存货和长期股权投资,分以下两部分说明评估过程：

第一部分 天津宁河置业存货评估过程

存货账面余额1,073,626,686.13元，跌价准备10,871,545.95元，账面价值1,062,755,140.18元，存货包括开发产品和开发成本。

开发产品

①概况

评估基准日开发产品账面余额869,253,391.28元，评估基准日计提跌价准备10,871,545.95元，账面价值858,381,845.33元。

开发产品为海航城一期住宅项目、二期住宅项目。一期项目土地使用权面积181,361.00m2，规划总销售面积231,902.65m2；其中地下部分面积14,432.82m2，地上部分面积217,469.83m2，物业类型为洋房、联排、高层、叠拼、地下车库；二期项目土地使用权面积88,128.90m2，规划总销售面积145,173.27m2；其中地下部分面积11,254.00m2，地上部分面积133,919.27m2，物业类型为洋房、高层、地下车库。

②权益状况

至评估基准日海航城一期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000149号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0015)；建设工程规划许可证(2011宁河建证0021、2011宁河建证0036、2011宁河建证0035、2011宁河建证0024 )； 建筑工程施工许可证(12221021201107000、12221021201205003、12221021201110003、12221021201109006、12221021201109001)；商品房预售许可证(津国土房售许字2012第0308-001~026号、津国土房售许字2012第0309-001~011号、津国土房售许字2012第0146-001~014号、津国土房售许字2013第0554-001-002号、津国土房售许字2013第0703-001-003号、津国土房售许字2013第0555-001-002号、津国土房售许字2013第0556-001-002号、津国土房售许字2013第0557-001-002号)。

至评估基准日海航城二期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000150号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0014)；建设工程规划许可证(2014宁河住证0001、2013宁河住证0003、2015宁河住证0001 )； 建筑工程施工许可证(1202212015090701121、1202212015091001121、1202212015091002121)；商品房预售许可证(津国土房售许字2016第0516-001号、津国土房售许字2016第0933-001号、津国土房售许字2016第1142-001号、津国土房售许字2016第1138-001号、津国土房售许字2016第1137-001号、津国土房售许字2016第1141-001号、津国土房售许字2016第1144-001号、津国土房售许字2016第0517-001号、津国土房售许字2016第0518-001号、津国土房售许字2016第0519-001号、津国土房售许字2016第1140-001号、津国土房售许字2016第1136-001号、津国土房售许字2016第0932-001号、津国土房售许字2016第1139-001号、津国土房售许字2016第1143-001号、津国土房售许字2016第0931-001号、津国土房售许字2016第0930-001号、津国土房售许字2016第0929-001号、津国土房售许字2016第0928-001号、津国土房售许字2016第1145-001号、津国土房售许字2016第1146-001号、津国土房售许字2016第1148-001号、津国土房售许字2016第1147-001号)。

海航城一期住宅项目、二期住宅项目，土地情况详见下表：

■

委估资产截止评估基准日不存在其他他项权利。

③评估过程

评估工作主要分以下阶段进行：

A、复核评估明细表

听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目的开、竣工年月和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。

B、搜集资料

根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。

C、现场勘察

根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。对房地产销(预)售情况进行调查了解。

D、评估测算

评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。

④评估方法

开发产品海航城一期、二期项目评估基准日已销售，结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。

动态假设开发法评估具体测算步骤如下：

A、调查待开发房地产的基本情况；

B、选择最佳的开发利用方式；

C、估计开发建设期；

D、预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；

E、对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；

F、折现率的确定。

动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为:

开发产品评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业、增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值

a.估计开发建设期

根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续建设开发期经营期。

b.预测开发完成后的房地产价值

对于未来开发经营模式为出售的对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。

c.后续开发成本

房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。

d.销售费用

根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用。

e.管理费用

根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。

f.销售税金及附加

销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率

g.土地增值税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。

h.所得税

根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年预缴，次年清缴上年度所得税，最后一期汇算清缴，多退少补。

i.折现率的确定

本次评估对于开发成本的折现率采用风险累加法计算。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。

累加法的一个细化公式为：

报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率

开发成本

①概况

评估基准日开发成本账面余额204,373,294.85元，评估基准日计提跌价准备0.00元，账面价值204,373,294.85元，为天津中国集海航城项目五期、六期开发成本。

五期项目土地使用权面积48,744.5m2，项目投资概算70,430.10万元，截止评估基准日开发成本24,568.18万元；六期项目土地使用权面积30,745.40m2，项目投资概算122,491.92万元，截止评估基准日开发成本14,634.75万元。

②权益状况

至评估基准日海航城五期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0013、2015宁河地证0011)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0021、2018宁河住证0020)； 建筑工程施工许可证(1202212018081301121、1202212018081502121)。

至评估基准日海航城六期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003267号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0012)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0019)；建筑工程施工许可证(1202212018081401121)。

海航城五期、六期项目，土地情况详见下表：

■

上述三宗土地使用权为抵押资产，抵押期限从2017年7月31日至2020年7月30日。

③评估过程

同开发产品评估程序。

④评估方法

海航城五期、六期项目已于评估基准日后转让。

评估值=转让价-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

第二部分 天津宁河置业长期股权投资评估过程

天津宁河置业下属全资子公司天津宁河通航建设开发有限公司（简称：通航建设）的评估

1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2)证券期货业务资格：具备

3)评估基准日：2018年9月30日

4)评估方法：资产基础法(存货采用假设开发法)

5)评估结论：

根据对天津宁河通航建设开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河通航建设开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

6）重要项目评估过程

通航建设重要项目为存货，存货的评估过程如下：

评估基准日存货账面余额552,730,364.24元，核算内容为开发成本。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值552,730,364.24元。

①项目概况

纳入本次评估范围内的开发成本为位于天津市宁河区现代产业园区海航东路6、7和8号地的天津中国集海航城项目YOHO湾。

②权属状况：

至评估基准日的天津中国集海航城项目YOHO湾已取得《国有土地使用权出让合同》、《不动产权证》【房地证津字第121051100446号、房地证津字第121051100450号、房地证津字第121051100449号】、《建设用地规划许可证》【编号：2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0018】、《建设工程规划许可证》【2016宁河建证0042、2017宁河住建证0008】、《建筑工程施工许可证》【编号1202212017061901161、1202212017080701161】，规划总平面图、前置测绘报告书等资料。天津中国集海航城项目YOHO湾尚未取得预售许可证。

根据被评估单位提供的资料，YOHO湾总用地面积为186,174.71平方米，分为6号、7号和8号土地。

规划建筑面积：规划总建筑面积353,855.00平方米，其中地上建筑面积287,155.00平方米，地下建筑面积66,700.00平方米，主要为酒店、商业、办公、办公低层、公寓、车位及相关配套的建设。其中6号和7号地总占地面积为113,655.71平方米，规划总建筑面积为271,163.00平方米；8号尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

6、7号土地使用情况详见下表：

6号、7号土地情况一览表

■

天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）的物业类型为商业、办公、低层办公、酒店和地下车库等，总建筑面积为271,163.00平方米，至评估基准日已完成商业部分的低层基础结构。根据企业提供的工程规划许可设计指标、测绘数据等相关资料，项目规划各用途可销售面积主要指标如下：

■

8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。依据《天津市房地产权证》及规划总平面图上述地块具体信息如下：

■

委估资产不存在其他他项权利。

③项目建设状况

委估资产天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）至评估基准日，商业楼低层基础框架结构已完成。商业部分预计完工日期2019年12月，该项目预计完工时间为2021年底。8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

④评估过程

同天津宁河评估过程。

⑤评估方法

A、6、7号地块评估方法

开发成本中天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法评估。

动态假设开发法评估具体测算步骤同天津宁河。

B、8号地块评估方法

8号地块至评估基准日尚未开开工建设，项目开发方案中包括的未来可售面积和投资成本等关键性数据不完整，因此企业目前无法提供详细的开发方案等预测资料，因此不宜采用假设开发法。根据土地评估的相关技术规范，成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地价格评估，不宜选用成本逼近法。综合以上分析，待估宗地位于宁河县现代产业区海航东路，主要用途为商业，故不宜采用成本逼近法。另待估宗地所处区域商业用地交易案例较少，因此不易采用市场比较法。待估宗地位于当地最新的基准地价覆盖范围以内，并且有完整的基准地价修正体系，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。待估宗地8号地块为房地产开发企业存货，本次评估采用基准地价系数修正法评估土地市场价值，扣减销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税得出结算结果。销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税计算方法同6、7号地块相关费用评估方法。计算公式如下：

评估值=土地价值-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。如评估方法中针对基准地价修正系数法的描述，先确定委估宗地的基准地价，再确定每个影响地价因素的修正系数。

楼面地价=适用的级别基准地价×区域因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数。

宗地地价计算公式：

Pj?P0?(1??Kin)?Kj1?Kj2?Kj3?……? K jn

式中：

Pj一某类用途宗地修正后的楼面地价；

P0一宗地所在该用途级别基准地价（楼面地价）；

Kin一宗地所在该用途土地级别的区域因素的修正率（%）；

Kj一宗地个别因素修正系数。

(4)出售标的湖南新合作湘中物流有限公司评估相关信息

1）评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2）证券期货业务资格：具备

3）评估基准日：2018年9月30日

4）评估方法：资产基础法（存货采用假设开发法）

5）评估结论：

根据对湘中物流的基本情况进行分析，本次对湘中物流整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

6）重要项目评估过程

湘中物流重要项目为存货和固定资产-房屋建筑物，分两部分进行说明评估过程：

第一部分 存货评估过程

存货为开发产品，评估基准日账面余额1,042,191,141.71元，具体为C区多式联运中心，评估基准日未计提存货跌价准备，账面价值1,042,191,141.71元。

①存货概况

纳入评估范围的存货类资产包括存货-房屋和C1、C2地块分别对应的存货-土地及待开发土地。

(下转66版)