（上接65版）

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存货-房屋为被评估单位投资建设，分别为位于娄底市开发区秋蒲街以北C1地块的办公、仓库及商铺类用房等，建筑面积109,350.02平方米；位于娄底市火车站南侧C2地块的仓库用房等，建筑面积11,263.84平方米，主要建成于2017年6月，截止评估基准日，已出租82,661.05平方米，尚未出租37,952.81平方米，上述房产均未办理房屋所有权证，被评估单位已出具承诺函，承诺上述房产产权归其所有，不存在权属纠纷。

纳入评估范围的C1地块为C1地块存货-土地及C1地块待开发土地，位于娄底市开发区秋蒲街以北，其中C1地块存货-土地面积为139,150.90平方米，包括C1地块投资性房产中商铺、办公物业所分摊的土地面积77,102.56平方米、仓库物业所分摊的土地面积62,048.34平方米，C1地块待开发土地面积2,466.69平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，证载土地用途为商业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年9月11日；位于娄底市火车站南侧的C2地块，面积为58,483.61平方米，包括C2地块投资性房产所分摊的土地面积24,888.13平方米及C2地块待开发土地面积33,595.48平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2015)第04243号，证载土地用途为工业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年4月30日，证载土地使用权面积为58,483.61平方米。

截至评估基准日，纳入本次评估范围内的存货均已设定抵押权，抵押人为湖南新合作湘中物流有限公司，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月，抵押金额65,815.00万元。

②评估过程

同天津宁河。

③评估方法

A、评估基准日房产已开发完成的办公及商业类产成品，评估方法同天津宁河。

B、对于开发完成的仓库，采用成本法评估，并考虑部分利润确定仓库售价。

C、对于尚未开发的土地，采用基准地价法进行评估。

第二部分 固定资产-房屋建筑物评估过程

①房屋建筑物资产账面情况：

根据委估资产清单，房屋建筑物资产评估基准日账面原值为41,796,097.24元，账面净值为40,972,066.75元。

②委估房屋建筑物类资产概况：

纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于2017年6月，位于娄底市开发区秋蒲街以北。房屋建筑物类资产基本概况如下：

A、房屋建筑物用途分类

纳入本次评估范围的房屋建筑物为作为办公物业的A3信息中心第三层、商铺物业的A3信息中心第一层及A3A5地下室，且地下室共包括234个地下车位。

B、房屋建筑物结构特征

纳入评估范围的房屋建筑物建筑结构为钢混结构。钢混结构为钢筋混凝土基础、柱下独立基础，混凝土柱、梁，砌块墙填充，现浇钢筋混凝土板，屋面有防水保温层。外墙刷防水涂料、内墙刷乳胶漆，铝合金窗，玻璃门或仿木门，部分吊顶，水、电、消防、监控、中央空调及通风系统配套齐全。

截至评估基准日，委估构筑物使用状况较好，均能正常使用。

C、资产的法律权属核查情况：

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计3项，建筑面积合计为13,332.53平方米，均未办理房屋权属证书，面积由被评估单位根据测绘报告进行申报(详见房屋建筑物明细表)。

纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用的土地使用权为C1地块土地，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，位于娄底市开发区秋蒲街以北，证载权利人湖南新合作湘中物流有限公司，证载土地使用权面积为146,791.55平方米，纳入本次评估范围的房屋建筑物所分摊的土地面积为5,173.96平方米。

③评估程序

同天津宁河。

④评估方法：

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，进行如下分析：

评估对象主要用途为商铺、办公及地下车位，由于待估房地产周边未来市场会有较大变化，未来收益增长无法准确预测，故不采用收益法评估；评估对象所处的区域近期同类房屋交易比较活跃，可搜集到足够的可比实例，因此我们采用市场法对评估对象进行评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

①搜集交易实例；

②选取可比实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

⑧求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

8．收购标的的长期股权投资评估值占收购标的总资产评估值的71%，且评估增值率为716%，评估增值较高。请补充披露收购标的长期股权投资的明细、历史沿革，交易对手方取得该项投资的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项），近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，本次评估采用的具体方法、评估过程和相关参数的选取过程，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。

回复：

（1）收购标的海岛商业长期股权投资明细

海岛商业长期股权投资为有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司、天津珠免商业有限公司三家公司，截至本次审计基准日长期股权投资明细如下：

单位：万元

■

(2)海岛商业长期股权投资的三家公司之历史沿革及取得该项投资的时间、方式和价格、海南海岛商业长期股权投资的三家公司之运营情况、海岛商业长期股权投资的三家公司之历史交易或权益变动及评估情况

参见第4题回复收购标的海岛商业及其核心资产的历史沿革部分内容。

(3)海岛商业长期股权投资的三家公司本次交易评估具体方法、评估过程和相关参数的选取过程

海免海口美兰机场免税店有限公司（简称：美兰免税店）评估情况如下：

1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2)证券期货业务资格：具备

3)评估基准日：2018年9月30日

4)评估方法：收益法

5)评估结论：

海免海口美兰机场免税店有限公司总资产账面价值为68,829.93万元，负债账面价值为33,936.54万元，净资产账面价值为34,893.39万元。采用收益法评估后的海免海口美兰机场免税店有限公司股东全部权益价值为324,999.03万元，评估增值290,105.64万元，增值率为831.41%。

6)评估假设

评估假设见海岛商业。

7)收益法评估模型

同海岛商业。

8)评估预测边界

预测口径为海免海口美兰机场免税店有限公司单体报表口径，预测范围为海免海口美兰机场免税店有限公司经营性业务，公司共经营38类免税商品，以化妆品、香水、手表、箱包、太阳镜、糖果等产品为主，汇聚葆蝶家、范思哲、爱马仕、古驰、普拉达、雅诗兰黛、菲拉格慕、博柏利、欧米茄等400多个国际知名品牌。

9)收益预测基础及预测数据

本次评估收益预测是海免海口美兰机场免税店有限公司根据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015-2018年1-9月的会计报表，以近几年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由海免海口美兰机场免税店有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

海免海口美兰机场免税店有限公司近三收入、成本及毛利率如下表:

金额单位：亿元

■

海免海口美兰机场免税店有限公司经营免税业务存在以下优势或资源：

①地理位置优越

海南地处中国最南端，紧邻香港，遥望台湾，内靠中国经济发达的珠江三角洲，是中国最大的经济特区和唯一的热带岛屿省份，是中国旅游业改革创新的先行试验区。2011年3月24日，中国财政部发布《关于开展海南离岛免税购物政策试点的公告》，海南岛成为继韩国济州岛、日本冲绳岛和中国台湾澎湖岛之后，全球第四个实施“离岛免税”的岛屿。

②免税政策优越

海南离岛免税政策作为国家赋予海南国际旅游岛建设的核心政策之一，海南离岛免税政策实施以来政策效应凸显，已逐步成为提高海南国际旅游岛竞争力，拉动海南旅游消费升级，促进经济发展主要力量。2018年4月14日，《国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》正式对外发布。指导意见中提出：实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全覆盖，提高免税购物限额。

③免税品牌丰富

海口美兰机场免税店于2011年12月21日投入运营，位于海口美兰机场候机楼隔离区内，目前营业面积14086㎡，经营国家批准的38类免税商品，涵盖300余个国际知名高端品牌，以经营化妆品、香水、手表、箱包、服装服饰、糖果（巧克力）、眼镜（含太阳镜）等商品为主，销售单品约4万个。

东街营业面积约4063㎡，设有美妆香氛馆、奢表精品馆、时尚休闲馆、缤纷生活馆、饰品鞋履馆，在售品牌有CHANEL、Dior、Estee Lauder、YSL、Burberry、COACH、Ferragamo、OMEGA、LONGINES、GUCCI、Cartier、HUGO BOSS、MICHAEL KORS等。

中街区域营业面积约为1944㎡，主营首饰、太阳眼镜、母婴用品、服装服饰、箱包配件、鞋类免税品，在售品牌有Louis Quatorze、Agatha、Kipling、CK Jeans、CK Underwear、Hello Baby、Coccinelle、Fossil、Jimmy Choo、Repetto等。

西街区域营业面积约为2558㎡，主营服装服饰、箱包配件、首饰类免税品，在售品牌有Bottega Veneta、Max Mara、Versace、Rimowa、SHANGHAI TANG、Paul & Shark、Dunhill等。

免税城区域营业面积约为5521㎡，位于海口航空旅游城F1及B1层，主营香化、手表、箱包、服饰、FASHION、首饰类免税品，在售品牌有TOD’S、LONGCHAMP、MCM、ESTEE LAUDER、Vivienne Westwood、Love Moschino、Rebecca Minkoff、Paul Smith、Marcelo Burlon、TISSOT、MIDO等。

④行业地位

海口美兰机场免税店作为中国首家机场离岛免税店，也是全国唯一一家拥有省级国有企业免税品特许经营权的离岛免税店，具有较大经营优势。

海免海口美兰机场免税店有限公司未来经营发展方向及提升空间:

①免税额度的逐步放宽，可体现高档高价商品的比较优势，进一步刺激旅客的需求与购买力，有利于提升客单价、连带率；

②开放更多的经营品类，放松监管尺度，为引进更多国人喜爱的进口商品创造条件，促进公司品类结构的丰富及优化，有利于提升连带率及购买率；

③关税的优惠升级及免税品类的放宽，有利于进一步提升公司毛利率；

④ 免税特许经营资质的逐步放开，有利于业务拓展，独立开设免税店铺，或与国际运营商进行多层次、多形式的合作，提升市场份额，获取更大的话语权；

基于上述历史数据、资源及优势，本次评估预测的未来主要收入、成本及毛利率如下表：

金额单位：亿元

■

结合历史经营数据、资源优势，特别是目前国家对海南省建设自贸港及发展离岛免税业务国家政策，本次预测未来收益具有较好的基础及合理性。

对海南海航中免免税品有限公司、天津珠免商业有限公司的评估方法同美兰免税店。

(6)历史交易或权益变动评估价值或价格与本次交易评估价值或价格较大差异说明

参见第4题回复收购标的海岛商业及其核心资产历史交易与本次交易价格差异较大的说明。

9．请你公司补充披露收购标的、出售标的及其重要子公司成立以来历次转让及增资等的交易价格，以及与本次交易价格存在的差异情况，如存在较大差异的应说明原因。

回复：

参见第4题回复内容。

五、关于交易安排及影响

10．请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，补充披露相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。

回复：

公司本次交易实施后，供销大集下属子公司将持有海南海岛商业100%股权，海航基础下属子公司将持有天津宁河置业92.99%股权、湖南湘中物流100%股权。

本次交易入账的会计期间取决于相关交易股权交割过户办理完成工商变更登记时间，如在2018年12月31日前完成则入账时间为2018年12月。根据会计准则规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次交易预计增加供销大集净利润约5亿元，涉及所得税、印花税约2亿元。

本次交易公司过渡期期间为审计本次交易的股东大会通过之日至交易股权交割过户办理完成工商变更登记之日。根据会计准则规定，母公司报告期内处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，过渡期间各交易标的损益并入其各自原对应主体的合并报表。

11．请你公司分析并披露本次交易完成后是否会新增关联交易和同业竞争；如是，请明确相应解决措施和解决时间表。

回复：

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

本次交易完成后，本公司下属房地产子公司天津宁河置业和湖南湘中物流将成为海航基础下属子公司，海航基础下属商业子公司海岛商业将成为本公司下属子公司，因此关系变化将导致原为母子公司之间的往来或交易成为关联往来或关联交易，具体解决措施如下：

(1)出售标的湖南湘中物流

①为出售标的提供担保情况

供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

■

本次交易股权交割后，湖南湘中物流将成为关联方海航基础下属子公司，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

②出售标的为公司提供担保情况

湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的情况，交易完成后不会形成新增关联方向公司提供担保的情况。

③出售标的与公司经营性往来情况

供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易。

④出售标的与公司非经营性往来占用情况

截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

⑤出售标的其他相关情况

供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易。

(2)出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司

①为出售标的提供担保情况

供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保，交易完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的情况。

②出售标的为公司提供担保情况

天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

■

本次交易股权交割后，天津宁河置业将成为关联方海航基础下属子公司，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

③出售标的与公司经营性往来情况

供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易。

④关联方非经营性占用情况

截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

⑤出售标的其他相关情况

供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财务资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的情况。

(3)收购标的海南海岛商业

①收购标的担保情况

海南海岛商业未对外提供担保，本次交易完成后不会形成新增向关联方担保的情况。

②收购标的关联交易情况

海南海岛商业关联交易主要为关联方往来款、经营租赁相关事项和关联方财务公司存款，具体如下：

关联方往来款、经营租赁相关事项应收明细

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关联方往来款、经营租赁相关事项关联应付明细

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关联方财务公司存款及利息收入

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关于经营性日常关联交易：本次交易完成后，海南海岛商业成为供销大集下属子公司，其原与海航基础或其关联方的日常经营性关联交易将成为供销大集的日常关联交易，新增的关联交易主要为经营场地租赁事项，预计2019年新增关联交易1620万。公司已在2019年日常关联交易预计事项中先进行预计，2019年日常关联交易预计将提交公司股东大会审议。

关于非经营性资金关联往来：截至审计报告基准日，海南海岛商业应收海航基础下属控股子公司合计64,393.28万元，应付海航基础下属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

关于关联方财务公司存款：海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

12．请你公司独立董事从中小股东的利益出发，就交易的商业实质和必要性、交易估值的公允性发表意见。

回复：

公司独立董事从中小股东的利益出发，就交易的商业实质和必要性、交易估值的公允性发表了意见：

(1)关于商业实质和必要性

本次交易通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，解决了供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

(2)关于交易估值的公允性

中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月二十二日