江西昌九生物化工股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告

证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2018-072

江西昌九生物化工股份有限公司

关于股东权益变动的提示公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

2018年2月1日至2018年12月21日，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）累计增持公司股份1,206.6万股，变动比例达到5%。截至2018年12月21日，昌九集团共计持有上市公司股份60,329,993股，占公司总股本比例的25%。

本次权益变动系昌九集团通过上海证券交易所交易系统增持，不触及要约收购。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

公司于2018年12月21日收到昌九集团的通知，昌九集团2018年2月1日至12月21日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份比例达到5%，所持公司股份合计达到公司总股本的25%。现将股东权益变动情况提示公告如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1.公司名称：江西昌九集团有限公司

2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.统一社会信用代码：9136070015831152XT

4.法定代表人：李季

5.成立日期：1997年08月14日

6.注册资本：48,167万元人民币

7.企业地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号

8.经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要股东：同美企业管理集团有限公司持有昌九集团100.00%股权。

（二）权益变动情况

本次权益变动前昌九集团持有公司股票48,264,000股，持股比例占公司总股本的20.00%。具体变动情况如下：

昌九集团于2018年1月2日通知本公司，昌九集团计划自2018年1月3日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股票不低于公司总股本的2%，累积增持金额不低于5,000万元。详见公司于2018年1月3日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-002）。

截至2018年1月19日，昌九集团共计持有本公司股份48,264,000股，占公司总股本比例的20.00%。详见公司分别于2018年1月20日、24日发布的《关于股东权益变动的提示公告》（公告编号：2018-011）、《详式权益变动报告书》。

截至2018年7月2日，昌九集团完成上述增持计划，增持后共计持有公司股份55,740,739股，占公司总股本比例的23.1%。详见公司于2018年7月3日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的实施结果公告》（公告编号：2018-037）。

同日，昌九集团通知本公司，昌九集团计划自2018年7月5日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股票不低于公司总股本的2%，累积增持金额不低于5,000万元。详见公司于2018年7月3日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-038）。

截至2018年12月18日，昌九集团合计持有公司股份5,892.15万股，占公司总股本的24.42%。详见公司于2018年12月20日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-071）。

昌九集团于2018年12月21日通知本公司，昌九集团自2018年2月1日起至12月21日期间，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计1,206.6万股，变动比例达到公司总股本的5%。截至2018年12月21日收盘，昌九集团合计持有公司股份60,329,993股，占公司总股本的25.00%。

二、权益变动所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人昌九集团按规定及时编制并披露《详式权益变动报告书》，详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体披露的《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十二日

江西昌九生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST昌九

股票代码：600228.SH

信息披露义务人：江西昌九集团有限公司

注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九集团有限公司

权益变动性质：增持

签署日期：二〇一八年十二月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司拥有的权益。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在江西昌九生物化工股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：江西昌九集团有限公司

成立时间：1997年08月14日

注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪25号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九集团有限公司

通讯方式：0791-88399061

法定代表人：李季

注册资本：48167万元人民币

统一社会信用代码：9136070015831152XT

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营期限：1997年08月14日至2027年08月12日

经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称及持股比例：同美企业管理集团有限公司持有昌九集团100%股权

二、信息披露义务人产权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

同美集团持有昌九集团100%股权，为昌九集团的控股股东。杭州同美有限合伙持有同美集团100%股权，杭州同美有限合伙的普通合伙人及执行事务合伙人为上海文心智合，上海文心智合的控股股东为文化中心基金公司。文化中心基金公司为北京市文化投资发展集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。基于上述，昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人昌九集团控制的除昌九生化之外的核心企业如下：

■

2、截至本报告书签署之日，除控制昌九集团外，信息披露义务人的控股股东同美集团控制的核心企业如下：

■

注：上表中北京温斯开拓科技有限公司股权比例为同美集团直接及间接持股比例合并计算的结果，其中，同美集团直接持有北京温斯开拓科技有限公司31%股权，同美集团全资子公司杭州航信资产管理有限公司持有北京温斯开拓科技有限公司20%股权；同美集团通过昌九集团间接持有江西昌九集置业有限公司41%股权，此外，同美集团下属全资子公司杭州航信资产管理有限公司担任共青城昌九航润投资管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，该有限合伙持有江西昌九置业有限公司59%股权

3、截至本报告书签署之日，依据国家企业信用信息公示系统查询，信息披露义务人的实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室100%控制的企业如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务概况

（一）信息披露义务人主要业务

昌九集团经营范围为向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

单位：元

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注：上表中财务数据出自昌九集团合并报表，2015年经江西渊明会计师事务所有限公司审计，2016年经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计，2017年经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署之日，昌九集团最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，昌九集团董事、监事、高级管理人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

昌九集团基于对上市公司未来发展的信心，为继续支持上市公司健康发展、提升投资者信心，并结合上市公司现阶段的股价情况，决定增持上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内拟依据已公告的增持计划继续增持其在上市公司拥有权益的股份。

2018年11月22日，信息披露义务人与常州天宁物流产业发展有限公司签署《股份转让意向协议》，因注册地址等具体条款无法达成一致已终止该事项。信息披露义务人在未来12个月将结合市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守相应法律法规的前提下，继续筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的控制权调整方案（包括处置或转让等方案）。同时，信息披露义务人关注到同美集团2017年4月与赣州工业投资集团有限公司等签署的《江西省产权交易合同》中部分商业条款可能影响信息披露义务人控制权调整具体方式，相关方案具体内容、能否实施均存在重大不确定性。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

若在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

信息披露义务人本次增持上市公司股份所履行的内部决策程序如下：

2018年7月2日，昌九集团形成了有关会议决议，会议同意自2018年7月5日起6个月内通过上海证券交易所交易系统增持昌九生化股票不低于昌九生化总股本的2%，累积增持金额不低于5,000 万元。

信息披露义务人于2018年7月2日向上市公司发送关于增持计划的书面通知，计划自2018年7月5日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股票不低于公司总股本的2%，累计增持金额不低于5,000万元。上市公司在指定信息披露媒体发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》（编号：2018-038）。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式增持上市公司股份12,065,993股，增持变动比例为5%，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例达到25%，导致此次权益变动。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司48,264,000股股份，占上市公司总股本的20%，信息披露义务人为上市公司的第一大股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司60,329,993股股份，占上市公司总股本的25%，信息披露义务人仍为上市公司的第一大股东。

三、本次权益变动的实施情况

2018年2月1日至12月21日期间，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统增持公司股份合计12,065,993股，占公司总股本5%。详见上市公司于2018年1月3日、2018年1月17日、2018年1月20日、2018年1月24日、2018年7月3日、2018年12月20日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》、《关于股东权益变动的提示公告》、《详式权益变动报告书》、《关于控股股东增持公司股份计划的实施结果公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2018-002、2018-010、2018-011、2018-037、2018-071）。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。

第四节 资金来源

一、本次股份增持所支付的资金总额

信息披露义务人本次增持交易总金额为11,186.6万元人民币。

（注：因12月21日交易税费部分的登记结算工作尚未最终完成，实际增持金额可能与前述增持交易总金额略有差异）

二、资金来源

信息披露义务人本次增持上市公司股份所支付的资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。

三、信息披露义务人的声明

信息披露义务人就资金来源事项作出如下承诺，在本次收购事项中：“本公司的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定主营业务发展、改变或调整计划。披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以改善上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的业务发展建议。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变或调整上市公司主营业务的计划。

在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定资产、业务处置或投资计划。披露义务人亦将结合上市公司发展阶段，以保证全体股东利益、改善上市公司资产质量、提升上市公司综合经营能力为目标，适时向上市公司提出合理的相关资产或业务计划。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的资产和业务进行出售、合并，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。

在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合作计划，或购买、置换资产的重组计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变公司董事、监事、高级管理人员的计划，信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免的不存在任何合同或默契。

在未来12个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的董事会或高级管理人员调整的方案。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改以及修改的草案

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》关于阻碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变化

信息披露义务人尊重上市公司根据自身发展情况制定、实施可行的员工聘用计划。截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果出现相关情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策做出重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人尊重上市公司根据市场变化、自身发展情况制定、实施相关业务或组织结构调整。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

未来12个月内，为增强上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的公司业务和组织结构进行必要的调整的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。信息披露义务人就避免与昌九生化发生同业竞争事宜作出如下承诺：

“（一）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；

（二）信息披露义务人及信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业将来也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与昌九生化及其附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；

（三）如信息披露义务人或信息披露义务人除昌九生化外的其他附属企业发现任何与昌九生化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知昌九生化，并保证昌九生化或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。

若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向昌九生化赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为昌九生化的控股股东为止。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间最近一年（2017年12月22日至2018年12月21日）发生的关联交易主要包括：（1）2017年11月25日至2017年12月31日，信息披露义务人向上市公司、上市公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司出租部分设备、生产厂房等，交易金额分别为0.75万元/月、8.33万元/月，目前该项交易已完成；（2）信息披露义务人历年向上市公司提供借款及往来款（因历史形成的借款或往来款），信息披露义务人之全资子公司江西江氨化学工业有限公司为上市公司及子公司部分改制员工代付社保、住房公积金费用等，前述历史款项大部分已于2017年年度内结清，小部分于2018年年度内结清。前述款项结算具体情况以最终审计报告为准；（3）上市公司向信息披露义务人及江西江氨化学工业有限公司下属公司销售转供电，截至本报告书签署日披露日2018年1月至12月产生转供电金额初步估算为120万元，前述数据及结算具体情况以最终审计报告为准。上述交易主要为解决历史遗留事项或客观需求而产生，相关交易定价公允、程序完善，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行了必要的内部决策程序或信息披露义务，不存在利用关联交易损害上市公司以及中小股东的利益情形。

本次权益变动后，信息披露义务人仍为昌九生化的第一大股东。本次权益变动不会对上市公司关联交易事项产生影响，信息披露义务人将尽量控制与上市公司发生关联交易事项。未来信息披露义务人与昌九生化及其下属企业之间发生的关联交易，将继续根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。信息披露义务人已就与昌九生化之关联交易有关事宜作出如下承诺：

“（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与昌九生化之间的关联交易；

（二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害昌九生化及其他股东的合法权益；

（三）信息披露义务人和昌九生化就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人曾与上市公司及其子公司发生金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上的重大交易1次，具体情况如下：

2017年11月6日，上市公司及其下属分子公司（江西昌九生物化工股份有限公司江氨分公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九化肥有限公司、江西昌九农科化工有限公司、江西昌九昌昱化工有限公司）向信息披露义务人出售包括国有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等闲置资产，资产转让交易金额为人民币 25,368.89万元。该次交易经上市公司2017年第1次临时股东大会审议通过，该次交易已经实施完毕，具体信息详见上市公司公告（公告编号2017-062、2017-069、2017-079）。

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人之董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除依据国有企业干部、职工管理相关规定或上市公司相关规定办理干部、员工派遣、调动、调整或安置外，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

2018年7月3日前6个月内（2018年1月3日至2018年7月2日），信息披露义务人依据公开的增持计划通过证券交易系统买入上市公司股票的情形，无卖出的情形。公开增持计划及进展详见上市公司于2018年1月3日、2018年1月17日、2018年1月20日、2018年1月24日、2018年7月3日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》、《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》、《关于股东权益变动的提示公告》、《详式权益变动报告书》、《关于控股股东增持公司股份计划的实施结果公告》（公告编号：2018-002、2018-010、2018-011、2018-037）。具体交易情况如下：

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（注：以上统计数据因四舍五入等原因可能与汇总数据略有差异，交易价格区间未计算税费可能与最终交易金额略有差异）

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

2018年7月3日前6个月内（2018年1月3日至2018年7月2日），信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计报表

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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注：1、2015年经江西渊明会计师事务所有限公司审计，2016年经江西赣州华昇会计师事务所有限公司审计，2017年经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。由于昌九集团为非上市公司，其2015、2016聘请的会计师事务所不具有证券从业资格。

二、信息披露义务人最近一年财务会计报告审计意见主要内容

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）针对昌九集团2017年年度合并财务报表出具了中兴财光华审会字（2018）第213099号审计报告，主要内容如下：

（一）审计范围

江西昌九集团有限公司财务报表，包括 2017年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

（二）审计意见

我们认为，除了江西昌九集团有限公司控股子公司江氨化学工业有限公司存在以前年度未处理挂账损失、未处理挂账负债可能产生的影响外，江西昌九集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江西昌九集团有限公司2017年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

5、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明；

7、信息披露义务人的财务资料；

8、信息披露义务人出具的相关承诺函及说明；

9、五矿证券有限公司关于江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

10、其他中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于江西昌九生物化工股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人/公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 李季

江西昌九集团有限公司

2018年12月21日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 赖洁楠、李景杨

法定代表人：黄海洲

五矿证券有限公司（盖章）

2018年12月21日

附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

法定代表人（或授权代表）： 李季

江西昌九集团有限公司

2018年12月21日