深圳市科达利实业股份有限公司
第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2018-076

深圳市科达利实业股份有限公司

第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2018年12月14日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2018年12月21日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、徐开兵先生、许刚先生、陈伟岳先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。

同意公司与深圳市路畅科技股份有限公司、深圳瀚森管理顾问合伙企业（有限合伙）共同投资设立中欧智能技术有限公司（以下简称“中欧智能”）并签署《合作协议书》。中欧智能注册资本拟为人民币5,000万元，公司出资比例为30%。（以上信息以工商登记机关核准后为准）

《关于对外投资设立参股子公司的公告》详见2018年12月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

（一）《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2018年12月22日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2018-077

深圳市科达利实业股份有限公司

关于对外投资设立参股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）、深圳瀚森管理顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚森管理”）拟共同投资设立中欧智能技术有限公司（以下简称“中欧智能”）并签署《合作协议书》。中欧智能注册资本拟为人民币5,000万元，其中公司以现金方式投入人民币1,500万元，占注册资本的30%；路畅科技以现金方式投入人民币1,500万元，占注册资本的30%；瀚森管理以现金方式投入人民币2,000万元，占注册资本的40%。（以上信息以工商登记机关核准后为准）

（二）审议情况

公司于2018年12月21日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交至股东大会审议批准。

（三）本次对外投资设立参股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方基本情况

（一）深圳市路畅科技股份有限公司

1、名称：深圳市路畅科技股份有限公司

2、注册地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座8楼、9楼

3、法定代表人：郭秀梅

4、成立日期：2006年08月17日

5、注册资本：12,000万元

6、营业范围：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机构经营），国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报），货物及技术进出口业务。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

7、关联关系：公司与深圳市路畅科技股份有限公司不存在关联关系。

（二）深圳瀚森管理顾问合伙企业（有限合伙）

1、名称：深圳瀚森管理顾问合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道1006号深圳国际创新中心F栋5层

3、执行事务合伙人：朱伟华

4、成立日期：2016年08月22日

5、注册资本：10万元

6、营业范围：企业管理咨询；会议及展览策划；企业形象设计；汽车及互联网相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品研发与销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；供应链管理。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。

7、关联关系：公司与深圳瀚森管理顾问合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：中欧智能技术有限公司（暂定）

（二）注册地址：暂定为深圳市，具体地址以深圳市市场和质量监督管理委员会核准为准

（三）企业类型：有限责任公司

（四）注册资本：5,000万元人民币

（五）经营范围：智能网联汽车及新能源汽车相关技术、零部件及系统研发；电动汽车动力总成、电机、充电系统、控制系统、汽车安全系统、汽车空调系统及部件、汽车自动刹车系统、汽车自动驾驶系统、汽车辅助驾驶系统及相关工具的研发和销售、系统实施、技术咨询、技术服务、项目管理等服务；国内、国际贸易，货物及技术进出口业务、跨境合作等业务。

（六）股权结构：

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上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

四、合作协议书的主要内容

（一）注册资本及出资比例

中欧智能注册资本为人民币5,000万元，三方均以现金出资；

1、路畅科技出资人民币1,500万元，占总注册资本的30%；

2、科达利出资人民币1,500万元，占总注册资本的30%；

3、瀚森管理出资人民币2,000万元，占总注册资本的40%。

路畅科技与科达利将于2019年9月30日前实缴首期出资额各300万元，剩余出资额由股东依照《公司章程》的规定按期足额以现金等符合《公司法》规定的方式缴纳。

（二）组织架构

1、中欧智能的最高权力机关为股东会，行使《公司法》赋予的股东权利；

2、中欧智能设立董事会，并设董事五人，其中路畅科技提名一人，科达利提名一人，瀚森管理提名一人，另外两人由三方共同提名；董事任期三年，可以连任；

3、中欧智能不设监事会，设监事一人，由股东会任命，任期三年；

4、总经理由董事会任命；

5、上述机构及人员的权利由《公司章程》具体确定。

（三）转让出资和变更注册资本的规定

1、股东向股东以外的人转让出资应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；

2、经代表三分之二以上表决权的股东同意，中欧智能可变更注册资本；

3、中欧智能成立后，任一股东不得从共同投资中抽回出资额。

（四）亏损的承担及利润的分配

1、各股东以出资额为限并按出资比例承担中欧智能对外经营的风险和亏损；

2、各股东按出资比例分配利润，利润的提取时间及方式在符合法律法规规定的前提下由《公司章程》确定；

3、股东持有的股份发生转让后，各股东有权按其出资比例取得财产。

（五）解散和注销

1、中欧智能在章程约定的经营期限内经营，经代表三分之二以上表决权的股东同意并经工商部门批准，可以修改其经营期限；

2、中欧智能经营期限届满应当按照《公司章程》的规定及国家法律法规的规定清算并注销；

3、中欧智能经营期限内，经代表三分之二以上表决权的股东同意，并合法的清算后可注销公司。

（六）违约责任

协议各方应当按照协议的约定诚实守信的履行各自的义务，如因某一方单独或共同违反约定而给他方造成损失的，应当单独或连带向他方赔偿该损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次拟投资的中欧智能将致力于新能源及智能网联汽车领域的核心技术和创新产品的研发。拟通过与欧洲新能源汽车及智能网联技术产业生态圈的企业伙伴实现技术和项目的跨境合作，引进、消化吸收欧洲先进技术并在中国实现工程化、产业化落地，实现跨境融合创新。中欧智能正在筹建中欧智能网联技术创新中心，创新中心正积极参与深圳市十大制造业创新中心的建设。

未来中欧智能将结合具体技术引进及合作项目申请并承担深圳市政府支持中欧智能网联技术创新中心的科研项目，并与本地产业链企业开展项目合作，其业务开展将涵盖技术和产品研发、项目及公司孵化、产品工程化产业化、技术服务、项目管理服务、产品及方案销售等。

本次对外投资设立参股公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；中欧智能成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将与其他股东一同明确中欧智能的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议》；

（二）《合作协议书》；

（三）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2018年12月22日

证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2018-078

深圳市科达利实业股份有限公司

关于股东减持计划提前实施完毕的公告

持股5%以上的股东深圳市宸钜投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）于2018年11月6日在巨潮资讯网披露了《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-066），原持公司股份12,825,033股（占本公司总股本比例6.11%）的股东深圳市宸钜投资有限公司（以下简称“宸钜投资”）计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的1个月内，以集中竞价方式减持其持有的本公司股份不超过150,000股（占其持有公司股份总数的1.17%，占公司总股本的0.07%）；2018 年 12月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2018-075）。

2018年12月21日，公司收到宸钜投资发来的《关于减持计划实施完毕的告知函》及股份成交对账单，本次减持计划提前实施完毕。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，现将上述股东减持计划的实施情况公告如下：

一、股东减持股份情况

（一）股东减持股份情况如下：

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（二）股东减持前后持股情况：

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二、其他相关说明

（一）本次减持计划的实施未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

（二）宸钜投资不是公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施后，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

（三）本次减持股份事项已按照相关规定进行了预披露。截至公告日，宸钜投资实际减持数量未超过计划减持股份数量，其于2018年11月6日披露的减持计划提前实施完毕。

三、备查文件

（一）《关于减持计划实施完毕的告知函》及股份成交对账单；

（二）其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2018年12月22日