中国核能电力股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会取消议案的公告

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2018-054

中国核能电力股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会取消议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1、股东大会的类型和届次

2018年第三次临时股东大会

2、股东大会召开日期： 2018年12月28日

3、股东大会股权登记日：

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二、取消议案的情况说明

1、取消议案名称

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2、取消议案原因

2018年第三次临时股东大会议案2《关于选举公司第三届董事会董事的议案》，根据相关提名人要求，因提名人内部组织人事程序原因，取消原定董事候选人曹路的提名事项。《关于选举公司第三届董事会董事的议案》其他内容不变，序号相应调整。本次取消议案符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》有关规定。因该议案取消不影响本次换届工作及新一届董事会的运作，我公司将根据要求，尽快推动遴选新的董事人选，并按程序履行选任工作。

三、除了上述取消议案外，于2018年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消议案后股东大会的有关情况

1、现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2018年12月28日 14点00分

召开地点：北京市西城区南礼士路头条1号天泰宾馆14会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月28日

至2018年12月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4、股东大会议案和投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议及公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，相关内容详见2018年12月13日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2018年12月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国核能电力股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2018-055

中国核能电力股份有限公司

关于江苏核电4号机组即将具备商运条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称 “公司”）控股投资的江苏核电4号机组预计将于2018年12月22日完成100小时满功率连续运行考核，具备商业运行条件。

江苏核电4号机组额定容量1,126兆瓦，采用俄罗斯VVER-1000/428型压水堆技术，满足三代核电安全技术标准。江苏核电4号机组投运后，公司控股在役核电机组数将达到21台，控股在役装机容量将由17,966兆瓦增至19,092兆瓦，权益在役核电装机容量将由9,626.48兆瓦增至10,189.48兆瓦。

本公司目前无其他任何应披露而未披露的信息。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2018年12月22日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号： 2018-056

中国核能电力股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2018年12月21日以通讯形式召开。本次会议的通知和材料已于2018年12月18日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事审议，通过如下议案：

1. 通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司董事陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数5票。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

2. 通过了《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》

公司董事陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票；回避票数5票。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2018年12月22日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号： 2018-057

中国核能电力股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或 “公司”）第二届监事会第二十二次会议于2018年12月21日以通讯形式召开。本次会议的通知和材料已于2018年12月18日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事6人，实际参会监事6人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事审议，形成决议如下：

一、审议通过《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

同意票 6票，反对票 6票，弃权票 0 票，全票通过。

二、审议通过《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》

经审核，监事会认为：《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，提交公司股东大会审议。

同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，全票通过。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司监事会

2018年12月22日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号： 2018-058

中国核能电力股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：定向发行

● 本计划拟向激励对象授予13475.7万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本1,556,543万股的0.87%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

经中国证券监督管理委员会批准，中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核电”）于 2015年6月10日在上海证券交易所挂牌上市。

经营范围：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目的投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。

公司盈利主要来源于电力销售业务，以及核电相关技术服务与咨询业务。同时，公司也在新能源、新产业开发方面积极探索。

（二）近三年主要业绩情况

1.主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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2.主要财务指标

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（三）董事会、监事会及高级管理人员构成

1.公司现有董事会由12名董事组成，组成如下：

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2. 公司现有监事会由6名监事组成，组成如下：

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3. 公司现有高级管理人员5名，组成如下：

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二、股权激励计划目的

为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》，制订本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。

四、拟授出的权益数量

本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为13475.7万股，占本激励计划草案公告时上市公司股本总额的0.87%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

1.激励对象的确定依据

激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《中国核能电力股份有限公司章程》确定。

本计划激励对象范围的确定原则如下：

（1）激励对象原则上限于公司高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

（2）公司监事、独立董事不得参加本计划；

（3）在股票期权授予日，任何持有公司5%以上股份的非国有股东不得参加本计划，经股东大会表决通过（关联股东须回避表决）的除外；

（4）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；

有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象范围

中国核电首次授予股票期权的人员范围包括：

（1）中国核电本部及成员公司高级管理人员，即对公司本部及成员公司经营管理负有领导、执行责任的人员；

（2）中国核电中层管理人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接影响的公司管理人员；

（3）中国核电核心骨干人员，包括各类核心技术人员、技能人员及获得特殊荣誉人员。

首期股票期权激励计划的激励对象共计587人，占公司全部职工人数比例为4.9%。

3.激励对象获授的股票期权分配情况

本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：

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六、股票期权的授予日和行权价格

（一）授予日

授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。

公司应当在经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授出期权并完成公告、登记。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本计划。

股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（二）行权价格

本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者：

（1）公司标的股票的单位面值价值，即1元/股

（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即5.25元/股

（3）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即5.33元/股

本次授予的股票期权的行权价格为5.33元/股。

七、有限期和生效安排

（一）有效期

本计划下授出的期权的有效期最长不超过10年。首次授予的股票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的5年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满5年后，未行权的股票期权将自动失效。

（二）生效安排

本计划授予股票期权的行权限制期为两年（24个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在中国核电满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

（1）自授予日起，满两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

（2）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；

（3）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

八、股票期权的授予条件和生效条件

（一） 股票期权的授予条件

1.公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 公司达到以下业绩条件：

（1）2017年度中国核电扣非净资产收益率不低于9.4%；

（2） 2017年度中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%；

（3）2017年度中国核电经济增加值增长值（ΔEVA）为正；

其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。

3. 激励对象个人未发生下列任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

（二）股票期权的生效条件

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：

1.公司达到以下业绩条件：

（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；

（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；

（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正；

其中净资产收益率为归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的口径。

同时，如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度指标值以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

对标公司选取A股上市的电力、热力生产和供应业行业国有控股企业以及在港股上市的“中广核电力”，经营规模与业绩可比，共27家。以下为对标公司名单：

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注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

2.本公司未发生如下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4. 若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C等或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

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5. 若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为C及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。

6. 对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。

九、股票期权的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2.缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量

3.配股、增发

Q=Q0× P1×（1+n）/( P1 + P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）股票期权行权价的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2.缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3.派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4.配股、增发

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）股票期权数量和行权价格调整的程序

1. 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

2. 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十、股票期权的授予和行权程序

（一）股票期权计划的制订和审批程序

1. 薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），并就本计划（草案）内容与控股股东进行沟通，并通过控股股东向国务院国资委咨询政策，经国务院国资委表示无异议后，可将本计划（草案）提交董事会审议；

2．董事会审议通过股票期权激励计划（草案）。独立董事就本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3. 监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；

4. 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

5. 董事会审议通过股票期权激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见、法律意见书；

6. 公司国有控股股东将股票期权激励计划报国务院国资委审核批准，并同时抄报上海证券交易所；

7. 在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；

8. 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；

9. 股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

10. 股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1.董事会根据股权激励计划确定授予日及股票期权行权价格；

2.公司人力资源部向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），通知每位激励对象的被授予股票期权数量、行权价格和生效安排等相关信息；

3.激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；

4.人力资源部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；

5.由董事会及董事会办公室建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的授予数据进行台账管理；

6.董事会及董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；

7.人力资源部将授予情况上报国资委备案。

（三）股票期权的行权程序

1.在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会办公室将通过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；

2.激励对象向董事会及董事会办公室提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；

3.激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会办公室、纪检审计部确认后，由董事会及董事会办公室向上海证券交易所提出行权申请；

4.经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

5.激励对象行权收益经纪检审计部核实、确认未超过监管上限条件下，股票期权行权后的10个工作日内，董事会及董事会办公室将全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；

6.董事会及董事会办公室核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；

7.财务资产部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；

8.董事会及董事会办公室在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；

9.人力资源部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。

十一、公司与激励对象的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1. 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

2. 若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；

3. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

4. 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5. 公司应当根据股票期权首次授予计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2. 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；

3. 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；

4. 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；

5. 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划的修订和终止

（一）计划的修订

上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

1. 导致加速行权或提前解除限售的情形；

2. 降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3. 但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：

（1）股票期权的转让；

（2）股票期权授予范围的限制；

（3）股票期权授予数量的限制；

（4）股票期权行权的限制；

（5）股票期权激励对象在公司停业时的权利；

（6）股票期权行权价格的调整；

（7）股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；

（8）任何对激励对象显著有利的条款。

如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

（二）计划的终止

1. 自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。

2. 在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。

十三、股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定

（一）股票期权的不可转让规定

1.股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。

2.若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。

（二）股票的禁售规定

1.本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。

2.本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

3.《公司章程》及相关法律法规等规定的其他禁售规定。

十四、股票期权的会计处理及对公司业绩的影响

（一）股票期权的会计处理方法

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：

1.授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

2.限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3.可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4.行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积一一其他资本公积”。

（二）股票期权价值的模型选择及估计

公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。

选取2018年12月21日为模拟估值基准日，对本计划授予的股票期权的公允价值进行评估，相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。

（三）股票期权费用的分摊及财务影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

以上述股票期权估值结果核算，本计划首次授予的13475.7万份股票期权于模拟估值基准日的公允价值总额为人民币21,157万元（此模拟结果不作为会计处理的依据。公司将以实际授予日的当天作为估值基准日，根据《企业会计准则第11号——股份支付》会计准则，采用期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估并按监管要求进行披露），此价值并非股票期权本次授予所产生的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最佳预期。这一成本将在授予日起的48个月内摊销完毕，以2019年3月1日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：

单位：万元

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十五、特殊情形下的处理方式

（一）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

（3）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。

（二）股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

（三）离职情况下的处理

1. 如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，调任集团或集团内部其他成员公司，而不再与本公司任职时，则其获授的股票期权中：

（1）未生效的股票期权自退休之日起原则上即时失效；

（2）已生效的股票期权在离职之日起6个月内可继续行权，超过6个月未行权的部分即时失效；

（3）在激励对象死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。

2．如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。

3．如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

十六、上网公告附件

《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2018年12月22日