天水众兴菌业科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会通知的公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-181
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2019年第一次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会。2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2019年01月07日（星期一）下午14:30开始；
2、网络投票日期与时间：2019年01月06日（星期日）－2018年01月07日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年01月07日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年01月06日下午15:00至2019年01月07日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截至2019年01月02日（星期三，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（七）会议地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
■
（二）披露情况
上述议案详细情况请查阅2018年12月22日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。本次股东大会需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、提案编码
■
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2019年01月03日（星期四）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30
（三）登记地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
（四）登记手续
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在登记时间2019年01月03日前送达公司证券与投资部）。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区
2、邮政编码：741030
3、电话：0938-2851611
4、传真：0938-2855051
5、联系人：李彦庆
（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
《公司第三届董事会第九次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”。
2、议案的表决意见或选举票数
（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年01月07日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年01月06日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年01月07日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。
本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、 “反对”、 “弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：______________________________________
委托人身份证号码或营业执照号码：______________________________________
委托人股东账号：______________________________________________________
委托人持有股份性质和数量：____________________________________________
受托人姓名（签字）：___________________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________________________
委托书签署日：_______________________________________________________
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2018-176
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年12月21日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年12月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4人，以通讯方式参会董事5人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
根据《上市公司股权激励管理办法》及《关于公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司5名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。公司独立董事已就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避
表决结果：通过
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。
公司董事陶军先生、刘亮先生、袁斌先生、高博书先生及李彦庆先生为限制性股票激励对象，董事田德先生为陶军先生的一致行动人，因此为关联董事，在审议本议案时回避表决。本议案经出席会议的3名非关联董事全票通过。本事项已经公司2015年第四次临时股东大会的授权。公司独立董事已就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2018-178）详见2018年12月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的独立意见及律师出具的法律意见书详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
因公司部分股权激励限制性股票激励对象已不符合激励条件，董事会同意根据相关规定回购注销已不符合限制性股票激励计划激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票；因当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，董事会决定终止实施股权激励计划；同时，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及公司发展的实际需要，董事会同意修订《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》,并对其附件之一《董事会议事规则》相关条款同步修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。董事会提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理公司章程备案及工商变更等相关事宜。
《关于拟修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-179）详见2018年12月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程》及《〈公司章程〉修订案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避
表决结果：通过
公司董事会提请于2019年01月07日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议《关于拟修订〈公司章程〉的议案》。
《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-180）详见2018年12月22日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见》；
3、《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月21日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-177
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2018年12月21日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年12月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席张仲军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事李彦军因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
监事会认为：2名激励对象因个人原因已离职，3名激励对象因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司根据《关于公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划》的相关规定，且该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，经核查，上述事项符合相关审议程序，因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决情况：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决结果：通过
监事会认为：鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划》的相关规定，且该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，经核查，上述事项符合相关审议程序，因此，我们同意终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票。
三、备查文件
《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2018年12月21日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-178
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励限制性股票的实施情况
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见2015年10月01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见2015年10月20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予6,899,000股限制性股票，授予价格为13.57元/股，上市日期为2016年03月18日。相关详细内容详见2016年03月15日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年03月30日，除权除息日为2017年03月31日。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解锁条件的80名激励对象持有的4,239,365股限制性股票进行解锁，占公司总股本的1.1356%。1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票14,360股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单及回购注销人员进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2018年03月06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2018年05月，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司5名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票102,572股进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票5,550,097股。
二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
1、因个人原因离职
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。公司2名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销。
2、根据法律法规规定出现不得成为激励对象的情形
2018年04月18日，公司完成第三届监事会选举工作，由股权激励限制性股票授予时的核心业务骨干李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生共同组成公司第三届监事会。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销。
（二）回购价格调整依据等相关情况
1、回购价格调整相关依据
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为 n 股股票）。
（3） 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整
2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。
2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
2018年05月，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次调整后的回购价格为6.3641元/股。
3、回购注销数量
本次回购注销数量为102,572股。
4、回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次终止实施限制性股票激励计划的情况说明及回购注销相关事项
（一）本次终止实施激励计划的情况说明
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共75人，回购注销第三期限制性股票激励计划授予股份合计5,550,097股，占公司股本总数的1.4867%。
（三）回购价格说明
1、回购价格调整依据及回购价格
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格调整依据及调整后回购价格详见“二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票原因及调整事项说明之（二）回购价格调整依据、调整后的回购价格以及回购资金来源”中的相关内容。本次调整后的回购价格为6.3641元/股，根据相关规定，本次回购价格按调整后的回购价格并给予同期银行贷款利率。
2、回购资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销情况说明表
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备注：2018年4月，公司回购注销因个人原因已离职的1名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票14,360股，本次回购注销完成后，公司总股本变更为373,316,347股。
五、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
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六、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施
根据《企业会计准则》的相关规定，终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，鉴于2018年是公司本次股权激励之股份支付费用摊销的最后一年，即截至2018年底，公司本次股权激励之股份支付费用已经全部摊销完毕，因此本次终止实施股权激励计划对公司当期利润无影响。
本次终止股权激励计划符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，本次股权激励计划终止后，公司将通过进一步完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。
公司承诺自审议通过本次事项的公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
七、公司监事会、独立董事及律师意见
（一）监事会意见
2名激励对象因个人原因已离职，3名激励对象因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司根据《激励计划》的规定，对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划》的相关规定。
该事项已经公司2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。经核查，上述事项符合相关审议程序，我们同意上述事项。
（二）独立董事独立意见
公司对不再符合限制性股票激励计划规定的激励条件的5名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销以及鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合公司《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、回购及终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
董事会进行本次事项已获得公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司本次回购注销审议程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
（三）律师意见
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项已履行必要的决策程序，其回购原因、数量、价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
2、公司尚需按照《公司法》、《管理办法》有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
八、其他事项
根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会就决定回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第四次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月21日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2018-179
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
一、本次章程修订的原因
2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于拟修订〈公司章程〉的议案》。因公司部分股权激励限制性股票激励对象不符合激励条件，董事会同意根据相关规定回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票；因前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第三期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，董事会决定终止实施股权激励计划；同时，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及公司发展的实际需要，董事会同意修订《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》，并对其附件之一《董事会议事规则》相关条款同步修订。
二、具体修订情况
（一）《公司章程》修订条款
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（二）《公司章程》附件《董事会议事规则》修订条款
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三、其他说明
本次修订《公司章程》尚需通过2019年第一次临时股东大会审议通过。公司章程的附件之一《董事会议事规则》将同步修订。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化；上述变更事项最终以工商行政管理部门备案的结果为准。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2018年12月21日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2018-180
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原由
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对不再符合限制性股票激励计划规定的激励条件的5名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销以及鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。本次回购注销的限制性股票合计5,652,669股，注销完成后，公司注册资本将由373,316,347股变更为367,663,678股。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销全部未解锁的限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体申报方式如下：
1、债权申报登记地点或申报材料送达地点：甘肃省天水市天水国家农业科技园区
2、申报时间：2018年12月22日至2019年04月04日每个工作日的上午9:30-11:30，下午 14:30-17:30
3、联系人：李彦庆
4、联系电话：0938-2851611
5、传真号码：0938-2855051
6、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月21日
