杭州福斯特应用材料股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

2018-12-22 来源：上海证券报

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2018-064

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年12月21日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2018年12月16日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）、通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

同意公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”进行调整。

“发行规模”由原拟募集资金总额为不超过人民币15亿元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币11亿元（含本数）；

“本次募集资金用途”的募投项目由原“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”、“年产2.16亿平方米感光干膜项目”、“2万吨/年碱溶性树脂项目”调整为“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”、“年产2.16亿平方米感光干膜项目”。

原募投项目“2万吨/年碱溶性树脂项目”改由自有资金投入。

内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018-065）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（二）、通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站《福斯特公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）、通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公开发行可转换公司债券预案修订情况的公告》（公告编号：2018-066）、《福斯特关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2018-067）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）、通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》

内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2018-068）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2018-065

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告

杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月12日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。2018年10月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事项，并授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜。2018年12月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体内容公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

（一）发行规模

1、调整前

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过15亿元（含15亿元），即发行不超过1,500万张（含1,500万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、调整后

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过11亿元（含11亿元），即发行不超过1,100万张（含1,100万张）债券，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

1、调整前

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

■

“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”和“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品EVA胶膜的升级换代。“年产2.16亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台，推出的重点新产品。“2万吨/年碱溶性树脂项目”系“年产2.16亿平方米感光干膜项目”的上游产业链配套项目。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、调整后

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

■

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

除上述修改外，公司公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

二、本次方案调整履行的相关程序

2018年12月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途中涉及的募投项目及募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，上述方案调整事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2018-066

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案修订情况的公告

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》。主要修订情况如下：

■

内容详见上海证券交易所网站《福斯特关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号：2018-067）。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日

证券代码：603806 证券简称：福斯特公告编号：2018-067

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

重要内容提示：

●本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币11亿元（含11亿元）可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）债券期限

自本次可转债发行之日起6年。

（六）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

（七）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

2、付息方式

（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（十）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（十一）转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：亿元

■

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-9月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并财务报表的范围

1、截至2018年9月30日，公司合并财务报表的合并范围如下：

■

2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

（1）2015年度

合并范围增加

■

（2）2016年度

合并范围增加

■

（3）2017年度

合并范围减少

■

（4）2018年1-9月

合并范围增加

■

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的主要财务指标

■

2、最近三年及一期每股收益和净资产收益率

（1）净资产收益率

■

（2）每股收益

■

注：公司2015年末、2016年末、2017年末股本数为40,200万股，2017年度利润分配中包含以资本公积金每股转增0.30股的方案，转增后公司股本总数为52,260万股。根据企业会计准则规定，对公司比较期每股收益指标按同比例转增后的股本进行重新计算列示。

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

■

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产总额分别为483,498.70万元、549,651.67万元、570,336.50万元和609,070.62万元，资产规模呈稳步上升趋势。公司资产构成以流动资产为主，符合公司的生产组织方式、经营方式特点；近年来，为实现产能的不断扩张，满足市场增长需求，公司不断进行固定资产投资，包括首次公开发行股票募集资金投资项目“年产1.8亿平方米EVA太阳能电池胶膜项目”等重大项目的投资建设，导致非流动资产增长较快，其占资产总额的比例从2015年末的14.50%提高至2018年9月末的22.65%。

（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

■

最近三年及一期各期末，公司流动资产分别为413,396.98万元、451,885.57万元、452,124.76万元和471,118.03万元，主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产，合计占比各期末均在97%以上。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动资产规模亦稳步增长。

(下转34版)

33版信息披露