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道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的１０日内将前述收益支付给发行人指定账户；如未将违规减持所得收益支付给发行人的，则发行人有权扣留应付现金分红中与违规减持所得收益金额相等的现金分红。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟采取以下应对措施：

（１）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续创新能力，有效防范和化解经营风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产线和研发中心，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，从而提升公司的持续盈利能力。

（２）加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“绿色复合纤维新材料生产项目”的建成将在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升公司的生产制造规模和能力，优化公司产品结构，提升自身效益；“高性能特种纤维研发中心项目”有利于进一步改进公司生产技术和新产品开发能力、提升公司的研发创新实力和核心竞争力，进一步稳固和提升公司的行业地位。公司将加快募集资金投资项目的建设进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，在实现预期收益的前提下尽可能产生最大效益以回报股东。

（３）加强员工的激励和考核，提升管理效率

公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，加大人才培养和优秀人才引进的力度，为公司的快速发展夯实基础。

（４）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（５）优化投资回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司将严格依据《公司章程（草案）》等规定进行利润分配，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

２、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰、席靓承诺：作为公司的控股股东／实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

３、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事及高级管理人员承诺：

（１）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）对本人的职务消费进行约束；

（３）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）若公司后续推出股权激励的政策，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）本承诺出具后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（六）未履行承诺的约束措施

１、公司关于未履行承诺的约束措施

公司承诺：

（１）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②公司未能履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。

２、控股股东关于未履行承诺的约束措施

公司的控股股东龙杰投资承诺：

（１）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并在获得收益的１０个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户；

④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投资者利益。

３、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股５％以上股东关于未履行承诺的约束措施

公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股５％以上股东承诺：

（１）如本方非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②除因被强制执行、苏州龙杰上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让苏州龙杰股份（如有）；

③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归苏州龙杰所有，并在获得收益的１０个工作日内将所获收益支付给苏州龙杰指定账户；

④本方未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（２）如本方因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

①在苏州龙杰股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

②尽快研究将投资者损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护苏州龙杰投资者利益。

二、本次发行完成前滚存利润的分配

经公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由公开发行股票后的所有新老股东按持股比例共同享有。

三、上市后利润分配政策及分红回报规划

经公司２０１７年第三次临时股东大会审议通过，本次发行上市后公司的利润分配政策及分红回报规划如下：

（一）利润分配政策

１、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配条件

（１）现金分红的具体条件和比例

公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（２）利润分配的时间间隔

在满足公司现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

３、利润分配方案的审议程序

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道充分听取中小股东和的意见和诉求。

４、利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

对利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对调整或变更的利润分配政策发表独立明确的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）上市后三年分红回报规划

１、分红回报规划制定的考虑因素及原则

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营状况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

２、上市后三年分红回报规划

公司上市后三年内，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）业绩波动的风险

报告期各期，公司的净利润分别为１７，６１１．３０万元、６，３９７．７６万元、１３，４９３．３０万元和７，５８３．２８万元，净利润出现较大幅度波动。其中，２０１６年净利润同比下降６３．６７％，下降幅度超过５０％，主要系２０１５年受流行趋势影响，仿麂皮纤维市场需求旺盛，主要原材料价格下降但产品价格上升，公司仿麂皮纤维毛利率达到２７．１７％，较２０１４年上升１３．０３个百分点；随着２０１６年仿麂皮纤维市场供需关系变化，仿麂皮纤维价格及毛利率大幅下降；２０１７年净利润同比上升１１０．９１％，主要系公司产品结构不断优化，高附加值的仿羊毛、仿兔毛等仿皮草纤维、ＰＴＴ纤维等产品的收入占比上升，以及仿麂皮纤维的毛利率回升。

公司产品主要集中于仿麂皮纤维、仿皮草纤维及ＰＴＴ纤维三大细分领域，如果未来公司面临的经营环境发生变化，包括因流行趋势变化导致主要产品市场需求下降、更多厂商进入到公司主要产品市场导致供给增加、下游服装家纺市场景气度下降、原材料价格持续大幅上涨而公司不能有效转嫁、公司未能研发出满足市场需求的新产品等，导致公司产品销量、价格或毛利率下降，则公司未来可能出现业绩下滑的风险。

（二）主营业务毛利率波动的风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为２０．５１％、１２．６６％、１６．５０％和１７．０４％，毛利率存在一定波动。２０１５年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服饰流行，公司的仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。公司产品的毛利率受市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响，未来仍存在毛利率波动的风险。

（三）新产品和新技术的研发风险

公司的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及ＰＴＴ纤维等差别化聚酯纤维长丝与常规品种相比，技术难度及附加值更高。差别化聚酯纤维长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、雄厚的综合实力以及持续的研发投入。如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。

五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日。公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了公司２０１８年１－９月的主要财务信息及经营情况，相关财务信息未经审计，但已经公证天业审阅。

根据公证天业出具的《审阅报告》（苏公Ｗ［２０１８］Ｅ１３５１号），公司２０１８年１－９月的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据经审阅但未经审计。

财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革及其改制重组情况

（一）设立方式

公司系龙杰有限整体变更设立的股份有限公司，以截至２０１１年３月３１日经审计的账面净资产２９１，３０８，５０２．５２元为基准，按照１：０．３０２１的比例进行折股，折合股本为８，８００．００万元，发起人为龙杰投资及席文杰等４１位自然人。２０１１年５月２４日，江苏省苏州工商行政管理局向公司核发了注册号为３２０５８２００００６０２１６的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：

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公司各发起人用作出资的资产为龙杰有限的净资产。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为８，９２０．３０万股，本次拟公开发行人民币普通股２，９７３．５０万股，占发行后总股本比例不低于２５．００％，原股东不公开发售股份。

本次发行前后，公司的股本结构如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东持股情况及在公司任职情况如下：

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（四）国有股份、外资股份及战略投资者

截至本招股意向书摘要签署之日，公司的股东中无国有股东、外资股东和战略投资者。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

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此外，龙杰投资的４２名自然人股东同时直接持有苏州龙杰的股份。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节、一、（一）关于股份锁定的承诺”。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

公司一直专注于差别化涤纶长丝、ＰＴＴ纤维等差别化、新型聚酯纤维长丝

（下转23版）

（上接21版）

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限

２、根据《投资者管理细则》第四条，投资者为债券型证券投资基金、信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品，不得参与报价。

３、根据《业务规范》第四十四条，被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者，不得参与报价。

４、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（四）报价要求

１、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

２、申购数量要求

网下发行的每档最低申购数量为１８０万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是１０万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过３６０万股。配售对象报价的最小单位为 ０．０１ 元。

３、主承销商将安排专人在２０１８年１２月２４日（Ｔ－７日）至询价日２０１８年１２月２７日（Ｔ－４日）（８：３０－１２：００，１３：００－１７：００）期间接听咨询电话，号码为０７５５－２２９４００５２、０７５５－２２９４００６２。投资者不得询问超出招股意向书和相关发行公告范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

１、本次发行中禁止配售的关联方；

２、未按要求在线签署《承诺函》的投资者；

３、未按要求向主承销商提供《关联方基本信息表》的其他机构／个人投资者；

４、私募投资基金管理人或私募基金未按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在基金业协会完成私募投资基金管理人登记或私募基金备案，以及未在规定时间内提供出资人基本信息表的；

５、债券型证券投资基金、信托计划或在招募说明书、投资协议等文件以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

６、被证券业协会列入黑名单的网下投资者。

三、网上投资者的参与条件及报价要求

１、在本次发行的初步询价工作完成后，投资者持有１万元以上（含１万元）上交所上市股票及非限售存托凭证市值的，可在２０１９年１月４日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在２０１９年１月３日（Ｔ－１日）的《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其２０１９年１月２日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０１９年１月４日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

２、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

３、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

四、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

１、不符合本公告“二、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”的报价；

２、投资者未按要求在规定时间内在线签署《承诺函》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

３、其他投资者未按要求在规定时间内提供《关联方基本信息表》，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

４、私募基金未按要求在规定时间内提供出资人基本信息表和备案确认函，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

５、经主承销商核查后确认该投资者是发行人、主承销商的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（三）定价原则

１、发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

２、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

３、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

４、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在２０１９年１月３日（Ｔ－１日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

１、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见２０１９年１月３日（Ｔ－１日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为２０１９年１月４日（Ｔ日）９：３０至１５：００。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向证券业协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）证券业协会规定的其他情形。

证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在证券业协会备案。

五、回拨机制

主承销商在网上、网下申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，根据网上投资者的初步申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。具体安排如下：

（一）网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和主承销商将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销。

（二）网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

（三）网上投资者初步认购倍数小于等于５０倍的，不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０１９年１月７日（Ｔ＋１日）刊登《网上中签率公告》。

２０１９年１月７日（Ｔ＋１日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见２０１９年１月８日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

六、网下配售原则及方式

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

（一）投资者分类

主承销商将公募基金、基本养老保险基金和社保基金划分为Ａ类，将根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金划分为Ｂ类，将其他投资机构及个人划分为Ｃ类。

（二）首先将本次网下实际发行数量的５０％向Ａ类同比例配售，其次将一定比例（初始比例为１０％）的网下实际发行数量向Ｂ类同比例配售，最后将剩余可配售股份向Ａ类、Ｂ类未获配的部分以及Ｃ类同比例配售。向Ｂ类优先配售的最终比例由发行人和主承销商根据网下申购情况协商确定（具体比例详见《网下初步配售结果及网上中签结果公告》），以确保Ａ类的配售比例不低于Ｂ类的配售比例，Ｂ类的配售比例不低于Ｃ类的配售比例。

（三）若Ａ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的５０％时，Ａ类全额获配；若Ｂ类的有效申购数量不足网下实际发行数量的一定比例（初始比例为１０％）时，Ｂ类全额获配。

（四）在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类、Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。

（五）分类配售完成后，须确保Ａ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于５０％，Ｂ类获配数量占网下实际发行数量的比例不低于一定比例（初始比例为１０％）。若有效配售对象中Ａ类、Ｂ类的有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向Ｃ类配售剩余部分。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０１９年１月８日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

七、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于２０１９年１月８日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年１月８日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在２０１９年１月８日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，包销比例不超过本次公开发行数量的３０％，即８９２．０５万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见２０１９年１月１０日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

九、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

３、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

４、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

５、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

７、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，主承销商实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。

十、主承销商联系方式

联系人：国信证券投行资本市场部

联系电话：０７５５－２２９４００５２；０７５５－２２９４００６２。

发行人：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

主承销商：国信证券股份有限公司

２０１８年１２月２４日