(上接27版)

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1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为28,000万元，不考虑发行费用等影响，发行数量为59,609,000股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、公司2018年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,975.43万元，假设2018年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年的增长情况按照2018年前三季度较去年同期增长比例进行测算，即假设2018年全年归属于母公司股东的净利润为12,740.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,148.90万元。

假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、预计归属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

6、在预测2019年总股本时，以2018年末总股本数为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

单位：万元

■

注：（1）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

（2）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为2019年6月。

（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后，募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改扩建，有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构，扩大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力，做强公司主营业务。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、市场储备

公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。

2、技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术。公司和大龙锰业均为高新技术企业，公司及子公司拥有2个省级企业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求。

3、人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取以下措施：

1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、深耕主导产品，优化产品结构。在国内供给侧结构性改革持续推进、安全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生阶段性变化的背景下，公司将把握机遇，即时填补市场空缺，提高市场占有率，保持行业优势；公司将立足于主营业务，深耕现有产品，通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此基础上，公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力，优化产品结构，推动产品转型升级。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

5、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年12月24日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-088

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限

责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票。红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

2018年8月26日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于2018年8月26日第七届董事会第七次会议审议通过上述《附条件生效的股份认购协议》，关联董事已回避表决。

2018年11月6日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，公司于2018年11月6日第七届董事会第九次会议审议通过上述《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，关联董事已回避表决。

根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次非公开发行预案调整及涉及募集资金金额变更的实际情况，经公司与红星集团友好协商，公司与红星集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。公司于2018年12月21日召开的第七届董事会第十次会议审议并通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。

本次调整后的交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

一、关联交易概述

（一）本次股份认购暨关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金金额不超过28,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

（二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年12月21日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第十次会议决议公告。

1、 独立董事意见

公司全体独立董事经审慎核查，对本次非公开发行股份中股份认购涉及关联交易事项予以事前认可，并发表以下独立意见：

（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定和本次非公开发行股份方案调整的实际情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》暨关联交易事项。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：鉴于客观情况，公司需与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，该事项暨关联交易符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：根据本次非公开发行A股股票发行方案的变更情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。公司本次调整非公开发行股份中股份认购涉及关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次交易涉及国有股权的转让，根据《附条件生效的股份认购协议》安排，本次交易的完成尚需：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

二、关联方及关联关系介绍

（一）红星集团

■

（二）关联关系介绍

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

■

三、历史关联交易情况

本公告前12个月，公司与关联方之间的交易情况请参阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已经披露的交易、重大协议之外，公司与关联方之间未发生其他重大交易。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，其主要内容如下：

发行人：贵州红星发展股份有限公司

认购人：青岛红星化工集团有限责任公司

第一条 变更违约责任条款

《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”第三款条款变更为：

3.甲方拟非公开发行A股股票数量不超过59,609,000股（含本数），且募集资金总额不超过28,000.00万元（简称“本次非公开发行”），本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准，并以中国证监会核准的发行方案为准。乙方已知悉甲方本次非公开发行方案并同意按照本协议约定的条件、金额及价格，以支付现金的方式认购甲方非公开发行的部分股票。本次股份认购事项构成甲方的关联交易。

第二条 其它条款

本补充协议系《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，与《附条件生效的股份认购协议》具有同等的法律效力。除本补充协议所明确做出的修订外，《附条件生效的股份认购协议》中的其他条款仍合法有效。若本补充协议条款和《附条件生效的股份认购协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之处，就本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准。

本补充协议涉及简称、特定称呼与《附条件生效的股份认购协议》相同。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金不超过28,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将全部拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司2万吨/年硫酸钡副产1万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司6,000吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司2万吨/年硫化钠项目，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，优化产品结构，强化公司行业竞争力，增强公司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动公司做强自身主业，实现良性发展。

本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制权的变更，对公司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响。

六、备查文件

（一） 《贵州红星发展股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》；

（二） 《贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

（三） 《附条件生效的股份认购协议》；

（四） 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

（五） 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》；

（六） 《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议涉及关联交易事项的事前认可意见》；

（七） 《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议审议涉及关联交易事项的独立意见》；

（八） 《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年12月24日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-089

贵州红星发展股份有限公司

关于终止资产收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产收购概述

贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）分别于2018年8月26日和2018年10月16日，召开了第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》和《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉的议案》，公司与青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称红星集团）签署了《附条件生效的股权转让协议》（以下简称股权转让协议）及《附条件生效的股权转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）。根据股权转让协议及其补充协议的约定，公司将拟以现金方式向控股股东红星集团收购其持有的青岛红蝶新材料有限公司（以下简称红蝶新材料或标的公司）75%的股权，具体内容请详见公司于2018年8月27日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于资产收购暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-050）。

2018年11月26日，公司召开2018年第三次临时股东，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议〉》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之补充协议〉》等有关议案。

2018年12月21日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股权转让协议之终止协议〉的议案》，决定终止本次股权收购事宜并与红星集团签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。

二、终止资产收购事项的原因说明

上述股权转让协议及其补充协议签署并履行公司相关审议和披露程序后，红蝶新材料及红星集团在办理股权转让涉及的工商登记变更和国有股权产权登记的过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不确定性。同时，公司考虑到为更好推进本次非公开发行的总体工作安排，经公司与青岛红星化工集团有限责任公司协调沟通，双方一致决定终止青岛红蝶新材料有限公司75%股权的收购事宜。

三、终止协议的主要内容

经各方友好协商，公司决定终止本次股权收购事宜并与各方签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》，主要条款如下：

甲方：贵州红星发展股份有限公司

乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

鉴于

1.甲乙双方于2018年8月26日签署《附条件生效的股权转让协议》。

2.甲乙双方于2018年11月6日签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

3.在办理股权转让过程中，由于国资监管部门办理流程发生变化，股权转让最终完成期限存在不确定性，经公司与红星集团协调沟通，双方一致决定终止青岛红蝶新材料有限公司75%股权的收购事宜。

4.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》，甲、乙双方经友好协商，就双方于2018年8月26日签署之《附条件生效的股权转让协议》和于2018年10月6日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，达成如下终止协议，以资共同遵守。

第一条 终止协议

1.甲乙双方同意解除于2018年8月26日签署之《附条件生效的股权转让协议》和于2018年10月6日签署之《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。

自本协议生效之日起，以上两个合同不再履行，且因合同所产生的一切责任和后果互不追究。

第二条 保密

1.双方保证对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业信息、资料及/或文件内容等保密信息，未经对方书面同意，任何一方不得披露或者透露任何保密信息，或者将保密信息用于本协议之外的任何其他用途。

2.为履行本协议，各方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密信息，但应确保其雇员、专业顾问或代理人遵守本协议约定的保密义务。

3.本协议项下的保密义务长期有效，不因本协议的终止或解除而终止。

第三条 协议的生效条件

本协议经甲、乙双方签字并盖章后成立。

第四条 法律适用和争议解决

1.本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。

2.本协议履行过程中发生争议或者与本协议有关的争议，甲、乙双方应协商解决；协商不成，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、独立董事意见

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项予以事前认可，并发表以下独立意见：

1.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定和公司终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权的实际情况，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.公司第七届董事会第十次会议审议本次签署《附条件生效的股权转让协议之终止协议》的议案暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次签署《附条件生效的股权转让协议之终止协议》的议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

五、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：

1. 我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股权转让协议之终止协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于本次非公开发行的推进，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2. 公司董事会审议《附条件生效的股权转让协议之终止协议》相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股权转让协议之终止协议》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：考虑到终止收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权的实际情况，本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订《附条件生效的股权转让协议之终止协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。

六、本次终止资产收购对公司的影响

本次收购事项的终止不会影响公司既定战略规划，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司长期发展造成不利影响，不会引致相关商业纠纷，亦不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年12月24日

证券代码：600367证券简称：红星发展公告编号：2018-090

贵州红星发展股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年1月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：红星发展第七届董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月23日13点30分

召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月23日

至2019年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-10已经经过公司第七届董事会第十次会议审议通过，议案1-9已经经过公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关资料已于2018年12月24日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：1-10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2-4,6-10

应回避表决的关联股东名称：与非公开发行对象及股权转让方存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。

自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。

参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间

2019年1月21日8:00-12:00，14:00-18:00。

（三）登记地点

贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（四）登记方式

股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

会务联系人：万洋

电话号码：0851-36780388

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn

会务联系人：陈国强

电话号码：0851-36780066

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇

邮政编码：561206

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。

（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2018年12月24日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第七届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州红星发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。