中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2018-12-24 来源：上海证券报

证券代码：600764 证券简称：中国海防上市地点：上海证券交易所

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

如违反上述承诺及声明，本企业将承担（个别及连带）的法律责任/将承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。

其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下：

单位：万元

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注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2018年7月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为675,025.01万元。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第35次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。

2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为25.08元/股。

公司本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格设有价格调整机制。公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（即2018年9月15日）至中国证监会核准本次交易前，若本次交易触发价格调整机制，公司董事会可以在可调价期间（即公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前）对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

截至本草案签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制，即2018年10月17日至2018年11月27日的连续30个交易日期间，上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；且公司股价在此期间连续30个交易日中，至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。因此，本次交易已经触发价格调整机制。

根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。本次交易的价格调整机制尚需公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内，召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。

本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志。其中中船重工集团为上市公司的控股股东，七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资为中船重工集团所控制的下属企事业单位。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2017年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注1：本次重组的标的公司辽海装备对标的公司中船永志实施并表，杰瑞控股对标的公司杰瑞电子、青岛杰瑞实施并表，因此在计算标的资产相关指标时，未再重复计算中船永志、杰瑞电子、青岛杰瑞相关数据

注 2：除注1情况外，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为简单加总数据

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2016年10月19日，中船重工集团向中国电子购买其持有的中电广通53.47%股权完成股权过户登记，上市公司控股股东由中国电子变更为中船重工集团，导致控制权发生变更。

2016年11月17日，中电广通公告重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟向中国电子出售相关资产与负债，并向中船重工集团发行股份购买长城电子100%股权。上述交易属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形，已按照相关规定向中国证监会申报，并于2017年9月15日取得中国证监会并购重组委的核准批复。截至2017年10月26日，上述交易全部实施完成。

鉴于上市公司2016年重大资产重组已经按照《重组管理办法》第十三条相关规定履行重组上市审核程序并已完成交割，并且本次交易是在前次重组上市完成后，根据中船重工集团巩固中国海防作为电子信息产业上市公司平台地位的战略而进行的重大资产重组，因此本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》关于“累计首次原则”的相关要求。此外，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易的评估作价情况

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。

根据中企华出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，以2018年7月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

■

注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权。上述账面值合计、评估值合计、增值额合计系各标的公司简单加总，仅为示意性列示

综上，本次重组标的资产的整体作价为675,025.01万元。

四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次重组发行股份的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志。本次重组支付现金的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所及杰瑞集团。

（三）标的资产及支付方式

本次重组的标的资产及支付方式如下：

单位：万元

■

注：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的公司中船永志51%股权，本次交易完成后上市公司将持有青岛杰瑞、杰瑞电子、中船永志100%股权

（四）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第35次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产评估值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（五）购买资产金额、支付对价及发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为675,025.01万元，其中594,049.63万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，80,975.38万元对价以现金形式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价由上市公司以现金形式支付。

据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为236,861,895股，具体情况如下：

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注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

截至本草案签署日，本次交易已于2018年11月27日收盘后触发向下价格调整机制。根据本次交易的调价机制安排，若对本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格进行调整，则发行价格将调整为21.49元/股。本次交易的价格调整机制尚需公司股东大会审议以及国务院国资委审批，公司将在取得前述批准后的20个交易日内，召开董事会审议确定是否对前述发行价格进行调整。若基于调整后的发行价格计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为276,430,731股，具体情况如下：

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注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项、价格调整事项外，如本公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

（六）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

中国海防审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

（2）向上调整

①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

且

②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减上市公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

5、调价基准日

调价触发条件满足（即“4、触发条件”中向上或向下调整的①且②项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

9、触发情况

（七）锁定期安排

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独立财务顾问

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签署日期：2018年12月

（下转30版）

29版信息披露

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告