（上接29版）

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根据经国务院国资委备案的资产评估结果，各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进一步的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、电器元件、燃料、智能装备等产品等相关交易，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的房屋租赁、设备租赁等租赁服务；供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合金融服务框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团下属控股子公司中船重工财务有限责任公司与公司及公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等资金支持，开立账户，存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的综合金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

十一、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。本次重组不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，同时新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

十二、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

综上，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

十三、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

同意于2019年1月8日召开公司2019年第一次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

公司本次股份回购工作已实施完毕，根据本次回购方案安排，同意将公司注册资本由395,767,498元减少至394,806,243元，并办理工商变更手续。同时，公司章程做相应修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年12月24日

证券代码：600764 证券简称：中国海防 编号：临2018-083

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

第八届监事会第二十八次会议

决议公告

2018年12月22日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十八次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知及材料于2018年12月17日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重组方案概述

公司拟向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五研究所”）、中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六研究所”）、中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六研究所”）、江苏杰瑞科技集团有限责任公司（以下简称“杰瑞集团”）、中国船舶重工集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投”）及泰兴市永志电子器件有限公司（以下简称“泰兴永志”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投及泰兴永志。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产均为股权类资产，具体如下：

■

注1：标的公司杰瑞控股持有标的公司青岛杰瑞37.52%股权，持有标的公司杰瑞电子45.92%股权；标的公司辽海装备持有标的资产中船永志51%股权

注2：杰瑞科技集团、中船投资持有的杰瑞电子股权比例累计数和合计数存在差异，系四舍五入所致

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易中，拟注入公司的标的资产的最终交易价格将按照以2018年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果为基础确定。

截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估及备案工作已完成，海声科技100.00%股权的评估值为325,336.77万元，辽海装备100.00%股权的评估值为67,276.05万元，杰瑞控股100.00%股权的评估值为133,877.14万元，杰瑞电子54.08%股权的评估值为132,996.59万元，青岛杰瑞62.48%股权的评估值为13,175.52万元，中船永志49.00%股权的评估值为2,362.93万元。

标的资产的交易价格合计为675,025.01万元。其中，海声科技100%股权的交易价格为325,336.77万元、辽海装备100%股权的交易价格为67,276.05万元、杰瑞控股100%股权的交易价格为133,877.14万元、杰瑞电子54.08%股权的交易价格为132,996.59万元、青岛杰瑞62.48%股权的交易价格为13,175.52万元、中船永志49%股权的交易价格为2,362.93万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易对价的支付方式

标的资产的交易价格中，以股份支付的交易对价为594,049.63万元，占全部交易对价的88%，以现金支付的交易对价为80,975.38万元，占全部交易对价的12%，具体情况如下：

单位：万元

■

注：若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告之日，即2018年9月15日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为26.57元/股、25.14元/股、26.37元/股。经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即25.14元/股。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本395,767,498股为基数，每股派发现金红利0.062元（含税）。2018年7月12日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次发行股份的价格调整为25.08元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，除上述利润分配事项外，如公司再进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整，具体的调整方法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）

上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）

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