（上接31版）

（上接31版）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分，由公司以现金购买。

根据标的资产评估值及25.08元/股的交易价格测算，公司本次向交易对方发行的股份数预计为236,861,895股，具体情况如下：

■

注：若各交易对方以股份支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四舍五入所致

以上发行股份数将根据本次发行股份价格进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价变动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易发行价格进行一次调整：

①向下调整

A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）跌幅超过15%；

且

B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）跌幅超过15%。

②向上调整

A.上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘点数（即3,159.05点或1,274.09点）涨幅超过15%；

且

B.公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月13日）收盘价扣减公司2017年权益分配（即0.062元/股）后的价格（即31.71元/股）涨幅超过15%。

（5）调价基准日

调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整中的A且B项条件满足）后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日与价格调整方案生效条件满足当日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、股份限售期

中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团及中船投资所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则上述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

泰兴永志所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

国风投所认购的公司本次发行的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售期的限制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、现金支付期限

本次重组募集配套资金到账之日起15个工作日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间在运营过程中所产生的损益，按照以下原则享有和承担：

1、采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

2、采用收益法评估的标的资产在运营过程中产生的收益由公司享有；亏损由相关交易对方承担。

公司与相关交易对方已按照上述原则在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对标的资产的期间损益归属进行了详细约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、标的资产利润补偿安排

本次交易拟采取收益法对部分标的公司及/或其下属企业的股权及相关资产进行评估，并以经国务院国资委备案的评估值作为定价参考依据。就上述资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订明确可行的《盈利预测补偿协议》及补充协议。根据上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，该等资产其合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次配套融资方案

本次配套融资的具体方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式

本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额预计为不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易作价的100%，同时非公开发行股份数量将不超过78,961,248股，未超过本次发行前公司总股本的20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行价格与定价依据

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。

在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、股份限售期

本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若认购方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金用途

本次交易中，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，具体如下：

单位：万元

■

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，公司监事会认为：

1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司分别编制了2016年度、2017年度、2018年1-7月的财务报告，公司编制了2017年度、2018年1-7月的备考合并财务报告，上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重大资产重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

根据经国务院国资委备案的资产评估结果，各方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》中标的资产交易价格、支付方式等事项作出进一步的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

根据经国务院国资委备案的资产评估结果，各方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对《盈利预测补偿协议》中评估情况和交易价格、利润预测数等若干事项作出进一步的约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈商品供应框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的金属材料、设备、成套电子设备、配套件、进口件、电器元件、燃料、智能装备等产品等相关交易，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合服务框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团及其控制的下属企业与公司及公司控制的下属企业之间发生的房屋租赁、设备租赁等租赁服务；供水、供电、供气、物业管理、劳务、技术服务等生产保障服务；代为管理人事档案、办理人事关系、代存代缴社会保险、住房公积金等人事服务，公司与中船重工集团签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈综合金融服务框架协议〉的议案》

为规范中船重工集团及其下属控股子公司中船重工财务有限责任公司与公司及公司控制的下属企业之间发生的委托贷款、融资、担保等资金支持，开立账户，存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的综合金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2018年12月24日

证券代码：600764证券简称：中国海防公告编号：临2018-084

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年1月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月8日 9点00 分

召开地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月8日

至2019年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2018年12月24日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、 特别决议议案：1-12

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-11、13-15

应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）

（二）登记时间拟为：2019年1月2日

（上午9：00—11：00 下午14：00—17：00）

（三）登记地点：北京市海淀区学院南路34号银河证券4楼

（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议股东的食宿及交通自理。

会务联系人：李巍、马凯

联系电话：010－82222765

传真：010－62276737

邮箱：zghf600764@163.com

邮编：100082

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年12月24日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会回执

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：

兹委托（先生/女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东大会参会回执

股东大会参会回执

截至2018年12月28日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2019年第一次临时股东大会。

■

股东签字（盖章）：

年月日

证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：临2018-085

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

关于本次重大资产重组

对即期回报影响及

采取填补措施防范摊薄风险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七一五研究所、中国船舶重工集团公司第七一六研究所、中国船舶重工集团公司第七二六研究所、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、中国船舶重工集团投资有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰兴市永志电子器件有限公司发行股份及支付现金购买资产，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以上合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重大资产重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

一、本次交易对中国海防即期回报的影响

本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增水下信息系统相关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

本次交易将公司打造成为中船重工集团旗下电子信息产业板块的平台，整合中船重工集团资源并依托资本市场，充分发挥公司行业整合经验和运营能力，实现快速、健康的跨越式发展。本次交易后，公司在资产规模、收入规模、产品布局等各方面都处于同行业领先地位。

本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。根据上市公司经审计的2017年度和2018年1-7月财务报告以及经审阅的2017年度和2018年1-7月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。

二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示

根据上市公司经审计的2017年度和2018年1-7月财务报告以及经审阅的2017年度和2018年1-7月备考财务报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

三、公司控股股东、中国海防董事、高级管理人员对中国海防本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

中国海防控股股东中国船舶重工集团公司作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管人员的承诺

中国海防全体现任董事、高级管理人员承诺并保证：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年12月24日

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2018-086

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。目前，本次股份回购工作已实施完毕，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份961,255股，占公司总股本395,767,498股的0.2429%。

根据本次股份回购方案，公司回购的股份将注销并相应减少注册资本。本次回购的股份已于2018年12月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销，公司于当日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布了《关于股份回购实施结果及股份变动公告》（临2018-081）。

公司本次回购的股份注销后，公司总股本由395,767,498股减少至394,806,243股，因此，公司拟将公司注册资本由395,767,498元减少到394,806,243元，并办理工商变更手续，同时对公司章程相关条款修订如下：

第六条：原为“公司注册资本为人民币39,576.7498万元”，现修改为“公司注册资本为人民币39,480.6243万元。”

第二十条：原为“公司股份总数为395,767,498股，全部为普通股”，现修改为“公司股份总数为394,806,243股，全部为普通股”。

除上述修订外，公司章程其余条款保持不变。

根据公司2018年第二次临时股东大会决议，授权公司董事会在本次股份回购实施完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。上述事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2018年12月24日