供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的补充公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-136
供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）于2018年12月8日披露了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告》（公告编号：2018-128），公司于2018年12月13日收到深圳证券交易所就本次交易的关注函，并于2018年12月22日披露了《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》。现根据回复对《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告》补充披露如下：
特别提示：
1.本次交易以标的评估值为定价依据，拟收购资产海南海岛商业100%股权估值相较于对应的净资产增值较高具有一定的合理性。在国民旺盛的需求带动、以及免税政策持续放宽预期下，预计中国免税行业未来仍将保持较快的增长。目前国家启动海南自由贸易港建设工作部署，颁布了《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》等重要文件，与本次拟收购标的海南海岛商业的主营业务契合，未来的业务增长预测较好。但未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。本次交易存在一定盈利能力波动风险、盈利预测的风险，进而影响标的资产估值的风险。
2.本次交易尚需公司股东大会以及交易对方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：600515，股票简称：海航基础）股东大会审议通过，本次交易能否获得股东大会的通过尚存在不确定性。
3.交易完成后，公司将进入免税商业领域，国内免税商业市场尚未成熟，境外免税商业仍占据市场主导地位，公司所属境内市场存在潜在风险；国内免税市场中，行业龙头主导企业中免集团占据了绝大多数市场份额，其在国内免税商业市场的部署、创新发展、资源整合将对公司开展免税商业业务产生市场竞争等影响。
4.免税商业作为商业零售业的一个分支，主要经营奢侈品等进口产品，需要维持较高的商业服务标准，同时需要专业的免税商业经营人才团队，对公司的经营能力提出更高的要求；另一方面，由于免税商业的市场与整个宏观经济与消费环境紧密相关，能否及时高效捕捉市场需求、调整商品结构具有一定的不确定性，存在对公司相关业务的运营和发展造成影响的可能性，有一定的运营风险。
5.人民币汇率与境内免税业毛利率呈正相关关系，人民币持续贬值将对免税行业毛利率产生不利的影响。但是，长期来看，在国家引导海外消费回流的方针下，免税业将极大收益。综合考虑微观和宏观因素，汇率变化对免税业存在一定的影响，但影响可能较小。
6.2011年3月海南岛成为全球第四个实施“离岛免税”的岛屿，是我国对外开放的重大尝试和重要创新，离岛免税政策实施近7年来历经5次调整，更好地满足旅客免税购物需求。海南及国家进一步调整免税政策，比如开放海南岛内乃至国内更大范围的免税区域，可能对公司的免税业务产生相应影响，存在一定的政策风险。
就上述风险特别提示投资者注意。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）下属全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）拟与海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：600515，股票简称：海航基础）下属控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）签订股权交易协议书。
大集控股出售标的为：全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称“出售标的”、“天津宁河置业”或“宁河置业”）92.99%股权，作价197,846.20万元；全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中物流园”）持有的湖南新合作湘中物流有限公司（简称“出售标的”、“湖南湘中物流”或“湘中物流”）100%股权，作价57,189.68万元。
大集控股购买的标的为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海南海岛商业”）100%股权，作价189,000.00万元。对于交易标的对价差额部分66,035.88万元，国际旅游岛以现金结算。
大集控股为本公司下属全资子公司，其与国际旅游岛同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案,同意海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的协议签订、交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等相关事宜）。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末总资产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易出售标的总资产合计数、营业收入合计数、净资产合计数与交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见下表）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易还须经交易对方母公司海航基础董事会和股东大会审议通过。
■
二、交易各方基本情况
本次交易涉及的交易方为大集控股和国际旅游岛，均不是失信责任主体，其基本情况如下：
（一）交易方一
公司名称：海南供销大集控股有限公司；
企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015年4月30日
注册资本：2,691,185.72万元
法定代表人：何家福
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层
经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资,房地产项目投资、销售及信息咨询服务。
股东情况：供销大集持有其100%股权
主要财务数据：截至2017年12月31日，其总资产5,033,063.94万元，总负债2,077,523.35万元；2017年度，总收入2,334,065.08万元，净利润201,868.98万元。
（二）交易方二
公司名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
企业性质及股东情况：其他股份有限公司
成立时间：2010年10月12日
注册资本：870,802.76万元
法定代表人：陈德辉
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。
股东情况：海航基础之全资子公司海航基础产业集团有限公司持有其77.14%股权。
主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产4,283,481.86万元，总负债2,427,945.86万元；2017年度，总收入684,269.34万元，净利润214,147.67万元。
三、交易标的基本情况
㈠出售标的天津宁河
1.当前基本情况
公司名称：天津宁河海航置业投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：2010年5月18日
注册资本：142,600万元
法定代表人：王浩
注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路；
经营范围：以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其92.99%的股权（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%），天津市大通建设发展集团有限公司持有其6.66%、海航资产管理集团有限公司持有其0.35%的股权。
天津宁河置业的主要财务数据
单位：元
■
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为天津宁河置业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2.天津宁河置业历史沿革
天津宁河海航置业投资开发有限公司成立于2010年5月，注册资本为5000万元，由天津市大通建设发展集团有限公司和海航置业控股(集团)有限公司(现更名为“海航资产管理集团有限公司”)出资，股权结构如下：
■
2011年2月，按1元每股增资，天津市大通建设发展集团有限公司増资5000万元，增资后注册资本为10,000万元，股权结构如下：
■
2015年3月，按1元每股增资，海南海岛绿色农业开发有限公司(现更名为“海南供销大集供销链控股有限公司”)向其増资110000万元，增资后注册资本为120,000万元，股权结构如下：
■
2018年10月，按1元每股增资，海南供销大集供销链控股有公司向期增资22,600万元，增资后注册资本为142,600万元，股权结构如下：
■
3.天津宁河置业核心资产
天津宁河置业主要资产为存货、投资性房地产等。
A.存货
评估基准日存货为开发产品和开发成本。开发产品为海航城一期和海航城二期：土地使用权面积269,489.90m2，可销售总建筑面积351,389.10m2。海航城一期为洋房、联排、高层、叠拼和地下车库，已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城二期为洋房、高层和地下车库。已取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。海航城一二期目前均已经完工，处于正常的产品销售运营阶段。
开发成本海航城五期和海航城六期，开发项目为住宅。海航城五期和海航城六期总用地面积合计121,323.99m2，规划建筑面积合计331,471.63m2。海航城五、六期目前处在在建阶段。
开发成本七里海YOHO湾6号地、7号地、8号地，开发项目包括商业、办公和酒店等。总用地面积合计186,174.70m2，规划建筑面积合计353,855.00m2,七里海YOHO项目目前处在在建阶段。
B.投资性房地产
投资性房地产为位于宁河县造甲城镇赵温村、田辛村的63号、64号、67号、68号、69号房屋，建筑面积合计8,700.19m2。
C.天津宁河置业子公司情况
天津宁河置业下属仅一家子公司，为天津宁河通航建设开发有限公司。2010年10月，天津宁河置业设立天津宁河通航建设开发有限公司（以下简称“天津宁河通航”），注册资本3,000.00万元，股权结构如下：
■
2015年4月，按1元每股增资，天津宁河置业向其增加资19,000.00万元，增资后注册资本为22,000万元，股权结构如下：
■
4.天津宁河置业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明
天津宁河置业历资均为同一控制下关联公司以每股1元价格增资，无实际交易情况。
本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：
开发产品一期面积及价格
■
开发产品二期面积及价格
■
开发成本已出售，本次以合同价格为基础计算评估价值。
子公司通航建设主要资产的价格情况如下：
■
因此，本次评估价值具有合理性。历史内部增资价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。
5.天津宁河置业主要业务模式和盈利模式
标的公司从事房地产开发业务，主要以商品房销售回款支撑项目开发建设。
6.天津宁河置业客户集中度
天津宁河置业客户主要集中于天津、北京、河北周边单位和个人零散有购房需求的客户，不存在客户集中度。
7.天津宁河置业关联交易情况
天津宁河置业关联交易主要为接受关联方劳务，明细如下：
■
8.新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施
A：关于同业竞争
本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。
B：关于关联交易
本次交易完成后，不会因本次交易产生新增关联交易。
9.为出售标的提供担保情况
供销大集及其控股子公司未向天津宁河置业提供担保，交易完成后不会形成新增公司关向联方提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。
10.出售标的为公司提供担保情况
天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况
■
本次交易股权交割后，天津宁河置业将成为关联方海航基础下属子公司，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。
11.出售标的与公司经营性往来情况
供销大集及其控股子公司与天津宁河置业不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。
12.关联方非经营性占用情况
截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。
13.出售标的其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供财务资助、委托天津宁河置业理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。
㈡出售标的湖南湘中物流
1.当前基本情况
公司名称：湖南新合作湘中物流有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2013年1月14日
注册资本：10,000万元
法定代表人：李录良
注册地址：湖南省娄底市经济开发区华星路秋蒲街多式联运中心A3栋3楼
经营范围：普通货运、大型物件运输（许可证有限期至2018年8月18日）；运输货物打包服务、代理包装、搬运装卸（以上项目不含道路货物运输站（场）经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；货运站（场）经营,普通货物仓储,冷链仓储,仓单监管,货物配载,货运代理；农产品的物流、销售、配送；铁路货物运输代理（限国内）；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；房地产开发经营；停车场经营,自有物业租赁、管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；物流信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、家具、钢材、五金机电、家电、汽车汽配、日用百货、服装鞋帽、文体用品、农副产品、农资、矿产品、有色金属销售。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有其100%的股权。
湖南湘中物流的主要财务数据
单位：元
■
具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南湘中物流出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2.湖南湘中物流历史沿革
湖南新合作湘中物流有限公司成立于2013年1月14日，注册资本为10,000万元，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司出资1000万元，娄底市经建贸易有限公司出资9000万元，股权结构如下：
■
2015年5月，经双方协商，按出资金额原值，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司，股权结构如下：
■
2015年5月,经双方协商，娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司，股权结构如下：
■
3.湖南湘中物流核心资产
出售标的湖南湘中物流的核心资产主要为存货、固定资产、无形资产
A.存货为房屋、C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地，房屋为于2016年6月开始自建，主要建成于2017年6月，C1、C2地块分别对应的土地及待开发土地为通过出让的方式于2014年9月和2015年5月取得，截至2018年9月30日存货的账面成本为104,219.11万元。
B.固定资产主要为房屋建筑物和其他设备类资产，截至2018年9月30日房屋建筑物账面值原值为4,468.23万元，账面净值为4,305.88万元，主要建成于2017年6月；设备类资产包括：车辆和电子设备，均购置于2013年-2018年，主要安装存放于该公司办公场所及其物流园区。
C.无形资产主要为土地使用权，截至2018年9月30日账面原值为2,563.16万元，账面净值为2,338.61万元，于2014年12月通过土地出让方式取得。
4.湖南湘中物流及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明
2015年5月，湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司将其持有的湖南新合作湘中物流有限公司10%股权，经双方协商按出资金额原值以1,000万元转让给娄底市经建贸易有限公司。
2015年5月,娄底市经建贸易有限公司将持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，经双方协商以10,960万元转让给湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司。
上述交易价格为以协商方式确定，交易时项目尚处于拿地阶段，未进行详细规划、投入、周边配套还不完善。
本次评估时，主要资产是以周边市场价格及管理层未来销售计划为基础，按相关评估原则及方法确定交易标的的市场价值。主要资产的价格情况如下：
a、商铺
经调查，周边类似商铺市场价格27000-30000元/平方米左右，具体案例数据如下表：
■
本次评估一层临街商铺经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用25753元/平方米作为待估资产的市场价格、二层商铺采用11600元/平方米；
b、办公楼及公寓
经调查，周边办公楼及公寓7000-8000元/平方米左右，具体案例数据如下：
■
本次评估经考虑待估资产与可比案例差异修正调整后采用采用6400元/平方米作为等估资产市场价格。
c.仓库
本仓库采用成本法加合理利润的方式确定的单价为2700元/平方米。
同时，该项目为地方政府重点支持项目，在基准日公司负债上核算的2.14亿政府补贴不需要偿还评估为零综合形成评估增值，存货资产评估值与初始入账价值相比，增值率38%，年增长率不到10%，符合项目实际及当地市场情况，因此评估价值具有合理性。
因此，历史交易价格与本次基于基准日资产的市场价格进行评估作价形成的交易价格存在差异具有合理性。
5.湖南湘中物流主要业务模式和盈利模式
湖南湘中物流位于湖南娄底经济技术开发区，主要业务为多式联运中心，主要打造集仓储、铁路口岸、海关、商检、行政及生活服务配套为一体的大型区域性智慧型产业园，通过建立集约化、专业化的基础配套设施，为多功能、全业态的经营者提供全面便利的基础配套服务，满足娄底经济快速发展的需求。
6.湖南湘中物流客户集中度
湖南湘中物流客户主要为有零担专线、仓储配送、铁路铁路专用线运输等业务场地需求的物流公司或个人，不存在客户集中度。
7.湖南湘中物流关联交易情况
湖南湘中物流目前未发生关联交易。
8.新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施
A：关于同业竞争
本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。
B：关于关联交易
本次交易完成后，不会因本次交易产生新的关联交易。
9.为出售标的提供担保情况
供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况
■
本次交易股权交割后，湖南湘中物流将成为关联方海航基础下属子公司，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。
10.出售标的为公司提供担保情况
湖南湘中物流无为供销大集及其控股子公司提供担保的情况，交易完成后不会形成新增关联方向公司提供担保的情况，不需补充履行相关审议程序。
11.出售标的与公司经营性往来情况
供销大集及其控股子公司与湖南湘中物流不存在经营性往来，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。
12.出售标的与公司非经营性往来占用情况
截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。
13.出售标的其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财及其他占用公司资金的情况，交易完成后不会形成新增关联交易，不需补充履行相关审议程序。
（三）购买标的海南海岛商业
1.当前基本情况
公司名称：海南海岛商业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年12月2日
注册资本：25000万元
法定代表人：尚多旭
注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-5房
经营范围：商铺租赁，自有房屋租赁，商场管理，餐饮服务，物业管理，停车管理，设计、制作、发布、代理国内各类广告，仓储服务，物流服务，装饰装修工程，理发及美容服务，保健服务；服装设计及制造；日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、纺织、服装、工艺品、文化用品、办公用品、体育用品、棋牌设备、盆栽、家用电器、电子产品、通讯器材、汽车、摩托车及配件、化工原料（专营除外）、酒店用品、五金交电、家具、室内装饰材料、建筑材料的零售、进出口贸易、招商咨询服务、招商代理服务，电子产品体验服务，电子信息技术咨询服务，电子产品领域技术开发、服务，电子产品及配件、通讯产品及配件的销售。
股东情况：海航基础全资子公司海航基础产业集团有限公司之控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有其100%的股权。
海南海岛商业的主要财务数据
单位：元
■
具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为海南海岛商业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2.海南海岛商业历史沿革
海南海岛商业管理有限公司成立于2010年12月，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司出资22,500.00万元，持股比例为90.00%；海南海航工程建设有限公司（原名：海南海岛建设发展控股有限公司）出资2,500.00万元，持股比例为10.00%，股权结构如下：
■
2015年7月，根据交易时净资产3.18亿元双方协商，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，股权转让后，海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司的持股比例为100%，股权结构如下：
■
3.海南海岛商业核心资产历史沿革
海岛商业主要核心资产为长期股权投资，分别为对海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司3家公司的投资。其中：
A.海免海口美兰机场免税店有限公司
海免海口美兰机场免税店有限公司成立于2011年11月，注册资本5000万，其中海南省免税品有限公司出资2,550.00万元，持股51%；海岛商业出资2,450.00万元，持股49%。截止目前股权无变化，股权结构如下：
■
B.海南海航中免免税品有限公司
海南海航中免免税品有限公司成立于2004年10月，注册资本为150万元，其中中国免税品（集团）有限责任公司出资45万元，持股30%，海南航空股份有限公司出资105万元，持股70%，股权结构如下：
■
2006年9月，按出资金额原值，海南航空股份有限公司将其持有海航中免的70%股权以105万元转让给海航集团有限公司，股权结构如下：
■
2006年9月，按1元每股增资，海航集团有限公司对其增资645万元，中国免税品（集团）有限责任公司对其增资705万元，增资后海航中免注册资本1500万元，双方股东各占注册资本50%，股权结构如下：
■
2018年3月，以2017年12月31日海南海航中免免税品有限公司100%股权评估值2,984.37万元双方协商，海航集团有限公司将其持有的海航中免50%的股权作价1,492.18万元转让予海南海岛商业管理有限公司，股权结构如下：
■
C.天津珠免商业有限公司
天津珠免商业有限公司成立于2017年12月，注册资本8000万元，海岛商业出资3,920.00万元，珠海市免税企业集团有限公司出资4,080.00万元，分别持股49.00%和51.00%。截止目前股权无变化，股权结构如下：
■
4.海南海岛商业及核心资产历史交易与本次交易价格差异较大说明
2015年7月，海南海航工程建设有限公司将其持有海南海岛商业10%的股权作价3,500.00万元转让给海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司，交易价格是基于当时的净资产3.18亿元双方协商确定，与本次交易基于评估结果确定的交易价格存在差异主要是因为两次交易时间不同，标的企业经营所处阶段及经营环境发生较大变化所致，存在差异具有合理性。
2018年3月，海航集团有限公司以2017年12月31日为基准日，将其持有海南海航中免免税品有限公司50%股权以1,492.18万元转让给海南海岛商业管理有限公司，该交易价格与本次交易价格存在差异主要是上次交易定价基准日后，国家出台一系列关于海南自贸港建设及离岛免税政策的配套文件，相关配套文件对标的公司未来业务影响较为明显形成估值差异具有合理性。
5.海南海岛商业的业务及盈利模式
海岛商业的主要业务模式及盈利模式为“免税产业投资收益”和“有税商业经营盈利”。其中：免税产业投资参股项目主要有海免海口美兰机场免税店有限公司、海南海航中免免税品有限公司和天津珠免商业有限公司；有税商业经营主要以两家分公司为主体从事商铺租赁，自有房屋租赁，招商咨询服务、招商代理服务、商场管理，仓储服务，物流服务，日用百货等商品的销售。运营情况如下表：
单位：万元
■
6.海南海岛商业客户集中度
海南海岛商业主要客户为免税店零散消费者，因此不存在客户集中度。
7.海南海岛商业关联交易情况
海南海岛商业关联交易主要为关联方往来款、经营租赁相关事项和关联方财务公司存款，具体如下：
关联方往来款、经营租赁相关事项应收明细
■
关联方往来款、经营租赁相关事项关联应付明细
■
关联方财务公司存款及利息收入
■
8.新增同业竞争和关联交易及解决同业竞争和减少关联交易相关措施
A：关于同业竞争
本次交易完成后，不会因本次交易产生新增同业竞争。
B:关于关联交易
关于经营性日常关联交易：本次交易完成后，海南海岛商业成为供销大集下属子公司，其原与海航基础或其关联方的日常经营性关联交易将成为供销大集的日常关联交易，新增的关联交易主要为经营场地租赁事项，预计2019年新增关联交易1620万。公司已在2019年日常关联交易预计事项中先进行预计，2019年日常关联交易预计将提交公司股东大会审议。
关于非经营性资金关联往来：截至审计报告基准日，海南海岛商业应收海航基础下属控股子公司合计64,393.28万元，应付海航基础下属控股子公司合计39,344.61万元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。
关于关联方财务公司存款：海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。
9.收购标的权属状况
公司拟收购标的海南海岛商业100%股权。出售方海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司合法持有拟转让的海南海岛商业100%股权完整权利，该股权权利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
10.收购标的对应的主要资产的权属状况
海南海岛商业主要资产为其他应收款64,585.77万元和长期股权投资20,156.02万元，分别占总资产比例为75.13%和23.45%，其他应收款及长期股权投资如下：
其他应收款
■
长期股权投资
■
海南海岛商业上述长期股权投资，股权权属清晰，不存在股权质押等权利限制情况，不存在对外担保情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
11.收购标的主要负债情况
海南海岛商业主要负债为其他应付款39,734.43万元，占总负债比例97.28%，占总资产比例为46.22%，具体如下：
■
12.收购标的或有负债情况
截至审计基准日，海南海岛商业无或有负债情况。
13.收购标的对外担保情况
截至审计基准日，海南海岛商业未对外提供担保。
四、交易资产评估情况
本次交易各标的评估报告及评估说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
㈠收购标的海南海岛商业管理有限公司评估相关信息
1.评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
2.证券期货业务资格：具备
3.评估基准日：2018年9月30日
4.评估方法：资产基础法、收益法
5.评估结论：
根据对海南海岛商业管理有限公司的基本情况进行分析，本次对海南海岛商业管理有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。评估结论为海南海岛商业管理有限公司于评估基准日股东全部权益为189,000.00万元，较账面价值45,116.48万元增值318.92%。
6.增值原因
评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；本次评估采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了公司全部资源、资产价值，如：企业经营管理、客户资源、人力资源、特许经营及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是目前在会计政策上未确认计量入账。
目前国家启动海南自由贸易港建设工作布置，2018年11月14日，中央深改委审议通过了关乎海南未来发展的5个重要文件。会议审议通过了《海南省创新驱动发展战略实施方案》、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放有关财税政策的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放综合财力补助资金的管理办法》、《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》，上述国家整体的部署，与海南海岛商业管理有限公司的业务正好契合，市场和管理层对未来的业务增长预测较好。
7.收益法评估模型介绍
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
■
③收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限，本次明确预测期至2023年，之后按经营稳定考虑，不再考虑增长。
④预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动
⑤折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定为11.45%。
⑥付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑦溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
⑧长期股权投资价值的确定
对于具有控制权的长期股权投资，对被投资企业采用收益法进行整体评估，以被投资企业股东全部权益评估价值乘以持股比例确定评估值。
8.评估预测边界
海南海岛商业管理有限公司包括本部、日月分公司及三亚分公司。本部为管理、股权投资型公司，未来只预测少部分管理费用。日月分公司于评估基准日后拟注销，未来不予预测。三亚分公司经营场所租赁期限至2019年9月30日，租赁到期后无法再续租，以后无经营业务，故未来预测截止到2019年9月30日，以后不再预测。
9.收益预测基础
本次评估收益预测是海南海岛商业管理有限公司根据已经中国注册会计师审计的公司2015-2018年1-9月的会计报表，以近几年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由海南海岛商业管理有限公司提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。
㈡出售标的天津宁河海航置业投资开发有限公司评估相关信息
天津宁河海航置业投资开发有限公司（简称：宁河置业）
1.评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司
2.证券期货业务资格：具备
3.评估基准日：2018年9月30日
4.评估方法：资产基础法(其中存货采用假设开发法)
5.评估结论：
根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。
天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表
单位：万元
■
6.天津宁河评估增值原因
评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于天津宁河海航置业投资开发有限公司存量主要资产为存货（开发产品和开发成本），该部分存货对应的土地取得较早（2010年-2011年），取得成本较低，近10年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。
7.天津宁河重要特别事项说明
截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号、津(2016)宁河区不动产权第1003267号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保，抵押期限从2017年7月31日至2020年7月30日。相关抵押将在相关方协调办理担保主体时一并解除抵押，如在此交易实施完成后3个月内担保主体变更仍未办理完成，海航基础将该抵押担保事项提交其董事会、股东大会审议。
2018年10月根据天津宁河置业股东会决议，同意天津宁河置业注册资本由120,000万元增加至142,600万元。新增注册资本均由海南供销大集供销链控股有公司以货币资金认缴，工商登记手续已办理完毕，海南供销大集供销链控股有公司尚未实缴增资款。本次股权交割过户前办理完成增资款实缴。
8.重要项目评估过程
天津宁河置业重要项目为存货和长期股权投资,分以下两部分说明评估过程：
(1)天津宁河置业存货评估过程
存货账面余额1,073,626,686.13元，跌价准备10,871,545.95元，账面价值1,062,755,140.18元，存货包括开发产品和开发成本。
开发产品
①概况
评估基准日开发产品账面余额869,253,391.28元，评估基准日计提跌价准备10,871,545.95元，账面价值858,381,845.33元。
开发产品为海航城一期住宅项目、二期住宅项目。一期项目土地使用权面积181,361.00m2，规划总销售面积231,902.65m2；其中地下部分面积14,432.82m2，地上部分面积217,469.83m2，物业类型为洋房、联排、高层、叠拼、地下车库；二期项目土地使用权面积88,128.90m2，规划总销售面积145,173.27m2；其中地下部分面积11,254.00m2，地上部分面积133,919.27m2，物业类型为洋房、高层、地下车库。
②权益状况
至评估基准日海航城一期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000149号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0015)；建设工程规划许可证(2011宁河建证0021、2011宁河建证0036、2011宁河建证0035、2011宁河建证0024)、建筑工程施工许可证(12221021201107000、12221021201205003、12221021201110003、12221021201109006、12221021201109001)；商品房预售许可证(津国土房售许字2012第0308-001~026号、津国土房售许字2012第0309-001~011号、津国土房售许字2012第0146-001~014号、津国土房售许字2013第0554-001-002号、津国土房售许字2013第0703-001-003号、津国土房售许字2013第0555-001-002号、津国土房售许字2013第0556-001-002号、津国土房售许字2013第0557-001-002号)。
至评估基准日海航城二期住宅项目已取得房地产权证(房地证津字第121051000150号)；建设用地规划许可证 (2010宁河地证0014)；建设工程规划许可证(2014宁河住证0001、2013宁河住证0003、2015宁河住证0001 )； 建筑工程施工许可证(1202212015090701121、1202212015091001121、1202212015091002121)；商品房预售许可证(津国土房售许字2016第0516-001号、津国土房售许字2016第0933-001号、津国土房售许字2016第1142-001号、津国土房售许字2016第1138-001号、津国土房售许字2016第1137-001号、津国土房售许字2016第1141-001号、津国土房售许字2016第1144-001号、津国土房售许字2016第0517-001号、津国土房售许字2016第0518-001号、津国土房售许字2016第0519-001号、津国土房售许字2016第1140-001号、津国土房售许字2016第1136-001号、津国土房售许字2016第0932-001号、津国土房售许字2016第1139-001号、津国土房售许字2016第1143-001号、津国土房售许字2016第0931-001号、津国土房售许字2016第0930-001号、津国土房售许字2016第0929-001号、津国土房售许字2016第0928-001号、津国土房售许字2016第1145-001号、津国土房售许字2016第1146-001号、津国土房售许字2016第1148-001号、津国土房售许字2016第1147-001号)。
海航城一期住宅项目、二期住宅项目，土地情况详见下表：
■
委估资产截止评估基准日不存在其他他项权利。
③评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A、复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目的开、竣工年月和用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
B、搜集资料
根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。
C、现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于各项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。对房地产销(预)售情况进行调查了解。
D、评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。
④评估方法
开发产品海航城一期、二期项目评估基准日已销售，结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A、调查待开发房地产的基本情况；
B、选择最佳的开发利用方式；
C、估计开发建设期；
D、预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E、对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F、折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为:
开发产品评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-营业、增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续建设开发期经营期。
b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年预缴，次年清缴上年度所得税，最后一期汇算清缴，多退少补。
i.折现率的确定
本次评估对于开发成本的折现率采用风险累加法计算。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
开发成本
①概况
评估基准日开发成本账面余额204,373,294.85元，评估基准日计提跌价准备0.00元，账面价值204,373,294.85元，为天津中国集海航城项目五期、六期开发成本。
五期项目土地使用权面积48,744.5m2，项目投资概算70,430.10万元，截止评估基准日开发成本24,568.18万元；六期项目土地使用权面积30,745.40m2，项目投资概算122,491.92万元，截止评估基准日开发成本14,634.75万元。
②权益状况
至评估基准日海航城五期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0013、2015宁河地证0011)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0021、2018宁河住证0020)； 建筑工程施工许可证(1202212018081301121、1202212018081502121)。
至评估基准日海航城六期项目已取得房地产权证(津(2016)宁河区不动产权第1003267号)；建设用地规划许可证(2015宁河地证0012)；建设工程规划许可证(2018宁河住证0019)；建筑工程施工许可证(1202212018081401121)。
海航城五期、六期项目，土地情况详见下表：
（下转36版）
