深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-127
深圳齐心集团股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议的会议通知于2018年12月21日以书面和电子邮件形式发出，会议于2018年12月23日在公司会议室以现场召开和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议因情况紧急召开，经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开 3 日前向董事发出本次会议通知的义务。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，作出如下决议：
1、逐项审议并通过《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》；
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内容。调整后，股份回购预案如下：
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。
2、回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的价格
公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，最长不超过36个月。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项的独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《关于调整回购部分社会公众股份事项的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-129。
2、审议并通过《关于修订<公司章程>的预案》；
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策等内容进行了修改。为进一步落实上述法律修改，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作相应修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。
《深圳齐心集团股份有限公司章程修正案》和修订后的《公司章程》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。
3、审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》；
同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。
陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人，以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事，对本预案回避表决，其余董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-130。
4、审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体董事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网。《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-131。
5、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于本次董事会审议的相关议案需提交股东大会审议，公司定于2019年1月9日下午14:30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2018-132。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第六届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第三十次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构核查意见
4、其他相关文件。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年12月24日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-128
深圳齐心集团股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议的会议通知于2018年12月21日以书面和电子邮件形式发出，会议于2018年12月23日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐东海先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议因情况紧急召开，经全体监事认可，同意豁免公司于会议召开 3 日前向监事发出本次会议通知的义务。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出以下决议：
1、审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》；
同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳齐心集团股份有限公司
监事会
2018年12月24日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-129
深圳齐心集团股份有限公司
关于调整回购部分社会公众股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，同意对原回购股份方案中“回购股份的用途”、“回购股份的金额以及资金来源”、“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”、“回购股份的实施期限”、“决议的有效期”和“对董事会办理本次回购股份事宜的授权”进行调整。独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本次调整回购部分社会公众股份事项形成的《关于回购部分社会公众股份的预案》（调整后）尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。《关于回购公司部分社会公众股份的预案》的具体内容刊载于2018年6月30日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》，具体内容刊载于2018年7月27日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
截至2018年12月20日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量6,561,499股，占公司总股本的1.0224%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为8.07元/股，总成交金额为62,188,939.27元（不含交易费用）。
二、调整回购部分社会公众股份事项的说明
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改。为进一步落实上述法律修改，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内容，具体内容如下：
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注：其他条款与原回购方案一致。
三、调整回购股份事项的审议程序
1、本次调整回购股份事项已经第六届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。
四、回购预案的主要内容（调整后）
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形（用于股权激励的回购股份金额不高于1亿元，将以回购均价的五折授予激励对象）。公司将在股份回购完成之后三年内完成转让或者注销。
2、回购股份的金额以及资金来源
本次回购股份资金总额为不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元。本次回购股份资金来源为公司自有资金。
3、回购股份的价格
公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
回购股份的数量：在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，回购股份价格不超过人民币12元/股（含12元/股）的条件下，假设用全额5亿元以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约41,666,667股，约占公司总股本的6.49%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起不超过12个月（原回购股份方案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
自股东大会审议通过原回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，最长不超过36个月。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需要）；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、管理层对本次调整回购股份事项对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
公司本次变更回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司优秀管理人才和业务骨干的积极性，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员在本次董事会审议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
七、独立董事意见
本次调整回购股份事项是公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的相应调整和审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整回购部分社会公众股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
此次调整回购部分社会公众股份事项存在未获得股东大会通过，后续员工持股计划或者股权激励对象放弃认购股份导致已回购股票无法全部授出，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券方案未获内部审批程序或有关部门审批通过的风险。如果回购预案未能获得股东大会审议通过，公司将继续按照原回购方案进行实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司独立董事意见；
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年12月24日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-130
深圳齐心集团股份有限公司
关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易认定说明
1）新海诺关联方认定说明
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）近期进行自查时发现，公司及子公司的办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）控股股东已于2018年5月21日变更为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）。
公司董事会对此变化高度重视，2017年-2018年5月新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人，彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管，但结合相关法律、法规及公司实际情况，经与公司董事、监事充分沟通，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，由此将公司及子公司与新海诺在2017年度、2018年的日常销售交易补充确认为日常关联交易，同时对2019年度做日常关联交易预计，并履行相应审议和披露程序。
2）齐采科技关联方认定说明
深圳齐采科技有限公司（以下简称“齐采科技”）为公司于2016年03月16日全资设立，成立至今历经多次引入战略投资者，最终因公司战略聚焦发展需要于2018年06月20日全部退出。全资设立时公司委派我公司董事戴盛杰先生和公司原基建部总监、持股5%以上的股东陈钦武先生担任齐采科技董事。2017年03月29日，公司将所持齐采科技部分股权转让给深圳前海浩程文化传媒有限公司，本次股权转让完成后，公司所持齐采科技股份由85%下降到40%，齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人担任参股公司的董事，齐采科技确认为公司的关联方。
近期进行自查时发现此问题，公司未及时确认与齐采科技的关联关系，致使公司与齐采科技在2017年03月29日至今发生的日常关联交易未及时提交审议并披露。公司董事会对此高度重视，结合相关法律、法规、部门规章的规定及公司实际情况，将公司与齐采科技发生的日常交易补充确认为日常关联交易，并履行相应审议程序。
2、日常关联交易履行的审议程序
2018年12月23日，公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案，同意该项日常关联交易事项。陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人，以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事，对本预案回避表决，其余董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述日常关联交易发生金额超过董事会权限，尚需提交股东大会审议。
3、日常关联交易情况
单位：人民币元
■
单位：人民币元
■
备注：以上2018年采购销售数据未经审计；2018年10月后，公司与齐采科技已终止合作。
二、关联方基本情况
1、关联方一：济南新海诺科贸有限公司
1）法定代表人：王轶
2）注册资本：1,100万元
3）公司地址：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
4）经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）成立日期：1999年9月3日
6）关联关系： 2017年-2018年5月，新海诺为本公司重要的控股子公司齐心乐购的少数股东，持有齐心乐购29%的股权，同时至今都为公司设备重要供应商和合作伙伴。公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。
7）关联方股权结构
2017年3月17日股权结构
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2018年5月21日股权变更后
■
2018年12月12日股权变更后
■
8）关联方提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
2、关联方二：深圳齐采科技有限公司
1)法定代表人姓名：郭润槟
2)注册资本：1000万人民币
3)住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4)经营范围：一般经营项目：网络信息领域内软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；电脑图文设计制作；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；旅游信息咨询（不含限制项目）；文具用品、纸张、日用品、装饰品、五金交电、仪器仪表、卫生用品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、礼品、体育用品、针纺制品、服装、鞋帽、劳动防护用品、机械设备、医疗器械、化妆品、办公设备、办公设备耗材的销售；电子产品、电脑、电器、办公自动化设备、通讯器材、办公设备、计算机软硬件及周边设备的租赁、销售、上门维护与技术开发；花卉销售、花卉租赁（不含金融租赁）；预订酒店；卡券票务代理；礼仪策划、会务策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；新鲜蔬菜、水果的销售；印刷品（不含书籍等出版物）、纸制品、包装材料、办公用品及工艺礼品、文体用品的设计与销售；保洁服务；初级农产品的销售；家电安装服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目： 互联网信息服务；预包装食品的销售；图书报刊、报刊出版物零售，音像制品销售；食品的销售；肉制品的销售；经营快递业务；桶装水销售；酒类零售；茶叶销售；大闸蟹及其它水产品的销售；旅游服务。
5)成立日期：2016年3月16日
6)关联关系：公司所持齐采科技股份由85%下降到40%后，齐采科技由原来的控股子公司变为参股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人陈钦武先生、戴盛杰先生担任参股公司的董事，齐采科技确认为公司的关联方。
7）关联方股权结构
2016年08月30日股权结构
■
2017年03月29日股权变更后
■
2018年06月20日股权变更后
■
8）关联方提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
■
3、关联方的履约能力分析：
上述关联方依法持续经营，与公司及其子公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
齐心集团及其子公司与新海诺进行的采购商品的日常关联交易，齐心集团向新海诺采购货物为电脑等办公设备，齐心集团以银行承兑汇票或银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
齐心集团与齐采科技进行销售商品的日常关联交易，齐心集团向齐采销售的商品分为齐心自有品牌产品及代理采购商品，齐采以银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
公司打造以办公物资和云计算云视频业务为主的B2B平台，产品包含办公用品、办公耗材、办公设备等品类，基于电脑及电脑周边IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一，有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。公司与新海诺共同设立齐心乐购，并由新海诺作为齐心乐购的重要供应商，是为了充分整合三方的资源，发挥各自的优势，为客户提供多元化的产品及服务，促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。
齐采科技所处的B2B企业服务市场属于互联网+企业服务领域，所运营的“齐采网”聚焦于核心商圈、产业园区做深度运营，是传统流通和服务产业的升级，尤其是针对数量庞大的中小微企业群体，目前还没有成功的商业模式可借鉴，未来市场竞争将日趋激烈，市场环境发展具有不确定性。为了进一步打造核心竞争优势，齐采科技需要在技术平台、供应链打造和行政管家运营等作持续性投入，有必要引入战略投资者。公司从全资、到控股、再到参股齐采科技，一直致力协助齐采科技为中小微企业提供行政办公一站式集采和供应链运营服务，为其提供办公文具、办公设备等供应，以此增强公司企业级大办公综合服务平台业务协同。
与新海诺和齐采科技发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
五、2017年度、2018年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00元；
2018年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92元。
2017年年度与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为18,334,208.25元；
2018年1-9月与齐采科技累计已发生的日常关联交易的总金额为10,784,314.89元；2018年10月后，公司与齐采科技已终止合作。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司的日常关联交易事项是基于业务发展和经营需要，上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常交易行为，有助于提高公司盈利能力。我们对该议案事前认可，同意公司按照关联交易决策程序，将该关联交易事项提交董事会和股东大会审议。
2、独立董事意见：我们认真审阅了董事会提供的公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司2017年度及2018年度日常关联交易的相关资料，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方；发现问题后及时主动确认齐采科技为公司的关联方，并补充审议与新海诺、齐采科技的日常关联交易事项，由公司董事会、监事会、股东大会三会表决审议，从严加强公司治理，独立董事表示积极认可，我们一致同意此项议案提报董事会及股东大会审议。
七、监事会审议情况
公司第六届监事会第十七次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议并通过《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》，同意公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、齐心集团将济南新海诺科贸有限公司、深圳齐采科技有限公司补充认定为关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号--关联方披露》关于关联方认定的相关要求；
2、齐心集团开展的上述关联交易存在必要性，对公司整体盈利能力和经营业绩有积极影响。上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形；
3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。该事项尚需提报公司股东大会审议。
综上，中信证券对齐心集团本次补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议
2、第六届监事会第十七次会议
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见
4、中信证券股份有限公司发表的核查意见
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年12月24日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-131
深圳齐心集团股份有限公司
关于补充审议收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、背景说明
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”） 已于2018年5月28日召开第六届董事会第二十三次会议，按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。公司近期进行自查时发现，本次交易的交易对方之一济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）控股股东已于2018年5月21日变更为深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（以下简称“银澎控股”）。
公司董事会对此变化高度重视，新海诺既为公司控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商。银澎控股的实际控制人彭荣涛先生为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司的董事长及法定代表人，彭荣涛先生非齐心集团法定董事、监事及高管，但结合相关法律、法规及公司实际情况，经与公司董事、监事充分沟通，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，由此将公司收购控股子公司少数股东股权补充确认为关联交易，并履行相应审议和披露程序。
2、关联交易情况
公司第六届董事会第二十三次会议按一般需披露的交易审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司收购控股子公司深圳齐心乐购科技有限公司（以下简称“齐心乐购”）少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。
2018年12月23日，公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议了收购控股子公司少数股东股权暨关联交易议案，同意本次股权收购暨关联交易事项。全体董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
名 称：济南新海诺科贸有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：9137010270589944X5
住 所：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室
注册资本：1100万人民币
法定代表人：王轶
成立日期：1999年09月03日
主要股东：
2017年3月17日股权结构
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2018年5月21日股权变更后
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2018年12月12日股权变更后
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经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；计算机技术开发、技术咨询、技术推广；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新海诺提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）
单位：元
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2、关联关系说明
新海诺既为公司控股子公司齐心乐购少数股东，也为公司及子公司的办公物资重要供应商，结合相关法律、法规及公司实际情况，公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名 称： 深圳齐心乐购科技有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300349920168U
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人姓名：陈钦鸿
注册资本：3000万人民币
成立日期：2015年8月14日
经营范围： 计算机软硬件的技术开发、技术咨询；办公设备的研发与销售；计算机软硬件及辅助设备、移动电话及配件、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰的批发、零售；办公设备及日用品的租赁、维修、配送及相关配套服务；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事信息咨询；在网上从事商贸活动；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营进出口业务；仓储；互联网信息服务业务。
本次收购前，齐心乐购股权结构如下：
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2、交易标的主要财务信息
齐心乐购最近一年及一期主要财务数据如下。2017年度主要财务数据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳齐心乐购科技有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】48130018号），2018年三季度主要财务数据未经审计。
单位：元
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四、交易协议的主要内容及定价依据
1、成交金额：公司收购齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格2,300万元，其中收购济南新海诺科贸有限公司所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1,361.2244万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.7756万元。
2、支付方式和资金来源：本次收购资产资金来源为公司自有资金，以现金方式支付。
3、付款安排：公司于合同签订之日起20日内向交易对方各支付转让价款的50%股权收购款；在20个工作日内办理完毕工商变更手续后，向交易对方各支付剩余50%的股权收购款。
4．交易定价依据：公司依据经审计的齐心乐购2017年度审计报告，根据其2017年12月31日的账面净资产值等主要财务指标，并结合齐心乐购拥有的市场地位、业务规模等因素，协商确定股权转让价格。经过双方协商一致确定成交价格。
5、生效条件：股权收购协议将在公司董事会审议通过，授权公司经营管理层签署后正式生效。双方于本协议约定的期限内依法到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
五、交易的目的和对公司的影响
本次收购系根据公司发展战略开展，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向。齐心乐购通过建立办公设备的集成运营能力，可以为客户增加服务范围，提升客户粘性。本次股权收购完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩，本次收购不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为。
本次收购齐心乐购少数股东股权，有利于公司的长远持续发展，对公司持续经营能力及当期财务状况产生积极影响。本次交易完成后，公司持有齐心乐购100%股权，公司的合并报表范围不会发生变化，归属于母公司的净利润将会增加，公司每股收益也会相应得到提高。
六、关联交易的其他安排
1、本次股权收购不存在涉及土地租赁等情况，交易完成后，公司及子公司与新海诺的日常交易将履行日常关联交易审批程序。
2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。
3、本次股权收购不存在上市公司管理层人事变更等情形。
七、2017年度、2018年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年度与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为524,769,392.00元；
2018年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为308,431,616.92元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：我们认为本次公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们对该议案事前认可，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、独立董事意见：公司基于谨慎原则，将新海诺定义为《企业会计准则第36号--关联方披露》关联方的同时，补充认定新海诺为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易，从严加强公司治理，独立董事表示积极认可。本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台打造，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远利益。本次关联交易定价符合市场规律，交易价格保证了上市公司利益。此次关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
九、监事会审议情况
公司第六届监事会第十七次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议并通过《关于补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，符合公司长远利益；
2、公司开展的上述关联交易存在必要性，交易价格符合市场规律，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；
3、本次关联交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已经对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
综上，中信证券对齐心集团本次补充审议收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第三十次会议
2、第六届监事会第十七次会议
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见
4、中信证券股份有限公司发表的核查意见
5、股权转让协议
6、齐心乐购审计报告
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2018年12月24日
证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-132
深圳齐心集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议决定于2019年1月9日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2019年1月9日下午14：30开始。
网络投票时间：2019年1月8日～1月9日。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月8日15:00至2019年1月9日15:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
本次股东大会股权登记日为2019年1月2日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层公司会议室。
二、会议审议事项
1、以特别决议的方式，逐项审议《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》
1.01回购股份的目的及用途
1.02回购股份的金额以及资金来源
1.03回购股份的价格
1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05回购股份的方式
1.06回购股份的实施期限
1.07决议的有效期
1.08对董事会办理本次回购股份事宜的授权
2、以特别决议的方式，审议《关于修订<公司章程>的预案》
3、审议《关于补充审议2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》
公司将就本次股东大会的提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
上述提案具体内容详见2018年12月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。
四、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2019年1月7日9:30-11:30，13:00-17:00
2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层董事会秘书处。
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(下转40版)
