中冶美利云产业投资股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018—065

中冶美利云产业投资股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第二十九次会议于2018年12月21日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2018年12月17日以邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议审议并通过了如下事项：

一、董事会根据总经理提名聘任毛大伟先生担任公司副总经理，任期同本届董事会（简历附后）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案独立董事发表了独立意见。

二、关于制定《中冶美利云产业投资股份有限公司招标管理办法》

的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

三、关于制定《中冶美利云产业投资股份有限公司总法律顾问制度》的议案

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

四、关于修改公司章程的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2018-066）。

此议案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

五、关于与中航国际租赁有限公司进行融资租赁业务的议案

公司为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司光伏项目建设需要，同时借助公司中卫IDC基础设施资源，积极拓展能源云业务，推动能源服务业务与云计算业务的融合，公司根据实际需要拟以部分设备资产与中航国际租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币1亿元，租赁期限3年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告》(公告编号:2018-067）。

六、关于以全资子公司股权为融资业务提供质押担保的议案

公司拟以部分设备资产与中航国际租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，以满足公司经营和光伏项目建设资金需求。公司以全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保，同时新能源公司提供保证担保。具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司关于融资租赁业务担保事项的公告》(公告编号:2018-068）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于召开中冶美利云产业投资股份有限公司2019年第一次临

时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见《中冶美利云产业投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2018-069）。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年12月24日

简历：

毛大伟：男，1980年生，研究生学历。2013年4月至2015年11月任公司物资采购中心经理，2015年至今任公司总经理助理。

毛大伟先生未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象；不存在其他违法违规情况，也不属于失信被执行人；与公司不存在关联关系。毛大伟先生未发生与上市公司产生利益冲突的情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-066

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会于2018年12月21日以通讯表决的方式召开第七届二十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

为建立健全以总法律顾问制度为核心的企业法律顾问工作制度与法律风险防范机制，加强法律事务机构职能建设，依据国务院国资委《国有企业法律顾问管理办法》等法规、规章的规定，公司制定了《总法律顾问制度》，根据此制度，拟对本公司章程修订如下：

一、修改前第十二条为：

“ 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师。”

修改后第十二条为：

“第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及总法律顾问。”

二、修改前第一百二十二条（十九）为：

“第一百二十二条 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改后第一百二十二条（十九）为：

（十九）批准公司风险管理策略、重大风险管理解决方案、风险合规管理和法治建设规划，确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险合规管理组织机构设置及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策。

三、增加第一百二十二条（二十）、（二十一）为：

（二十）建立健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、合规管理制度等公司风险防范运作制度体系，确保国家法律法规在公司的执行。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

四、修改前第四节为：“第四节 董事会秘书”

原内容保留并依次顺推成为第五节，后面内容条数相应顺推。

修改后第四节为：“第四节 专门委员会”

第一百三十九条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

第一百四十条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会设主席一名，由独立董事担任。

第一百四十一条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议。提名委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第一百四十二条 审计委员会主要负责对公司财务收支和各项经营活动的监督，指导企业内部控制机制建设，指导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。审计委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制度与薪酬标准、长期激励计划等。薪酬与考核委员会设主席一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

第一百四十四条 董事会应制订战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会议事规则细则，报董事会批准后实施。

五、修改前第一百四十四条为：

“第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。”

修改后第一百四十四条为：

“第一百五十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总法律顾问为公司高级管理人员。公司可以根据工作需要设其他高级管理人员，协助总经理工作。

高级管理人员有以下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解聘：

（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任高级管理人员职务的；

（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的；

（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定，或明显损害股东、公司合法权益，或因经营决策失误导致公司利益受到重大损失的；

（四）擅自离职的；

（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管理人员的其他情形。

特此公告

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年12月24日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-067

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司光伏项目建设需要，同时借助公司中卫IDC基础设施资源，积极拓展能源云业务，推动能源服务业务与云计算业务的融合，公司根据实际需要拟以部分设备资产与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币1亿元，租赁期限3年。

公司与中航租赁无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

以上事项已经公司第七届董事会第二十九会议审议通过，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：中航国际租赁有限公司

2、统一社会信用代码：91310000132229886P

3、公司类型：有限责任公司（国有控股）

4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉路1261号

5、法定代表人：周勇

6、注册资本：人民币997846.7899万元

7、成立日期：1993年11月5日

8、经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

三、交易标的基本情况

1、标的名称：公司部分设备

2、类别：固定资产

3、权属：交易标的在交易前归公司所有，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、设备净值：13043万元

四、交易的主要内容

1、租赁物：公司部分设备

2、融资金额：人民币1亿元

3、租金支付方式：等额年金，按季支付

4、租赁期限：3年

5、担保方式：公司以全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司100%股权进行质押并由其提供保证担保

上述协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。

五、本次融资租赁的目的及对公司的影响

本次与中航租赁开展售后回租融资租赁业务，能够有效盘活固定资产，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，满足公司经营和光伏项目建设资金需求，加强云基础设施产业和能源服务产业的深度融合，符合公司整体发展战略和整体利益。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的生产经营产生重大影响，该业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

六、备查文件

第七届董事会第二十九会议决议。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司

董 事 会

2018年12月24日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-068

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于融资租赁业务担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第七届董事会第二十九次会议，全票审议通过了《关于与中航国际租赁有限公司进行融资租赁业务的议案》和《关于以全资子公司股权为融资业务提供质押担保的议案》。

公司为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足经营和光伏项目建设需要，同时借助公司中卫IDC基础设施资源，发展能源云业务，推动能源服务业务与云计算业务的融合，根据实际需要拟以部分设备资产与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额为人民币1亿元，租赁期限3年。公司以全资子公司宁夏中冶美利云新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保，同时新能源公司提供保证担保。

本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人和担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：中冶美利云产业投资股份有限公司

统一社会信用代码：916400002276950035

公司类型：股份有限公司（国有控股）

住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇

法定代表人：任林

注册资本：69526.3035万元

成立日期：1998年5月28日

经营范围：云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***。

2、与担保人关系

担保人新能源公司为公司的全资子公司。

3、最近一年又一期主要财务指标

截止2017年12月31日，公司总资产279769万元，净资产199072万元，营业收入84129万元，净利润2550万元（已经审计）。

截止2018年9月30日，公司总资产290070万元，净资产202370万元，营业收入77983万元，净利润3297万元（未经审计）。

4、公司非失信被执行人。

（二）担保人基本情况

1、基本情况

公司名称：宁夏中冶美利云新能源有限公司

公司类型：一人有限责任公司 （法人独资）

注册资本：6270万元

法定代表人：吴东旭

住所：中卫市沙坡头区柔远镇施庙村

经营范围：太阳能发电；太阳能产品的研发与销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询。

2、与公司关系：新能源公司系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

3、新能源公司于2018年1月设立，负责50MWp光伏发电项目建设和运营。截止公告日，尚未正式开展经营活动。

4、新能源公司非失信被执行人。

三、担保合同主要内容

（一）质押担保合同

1、担保方式：股权质押担保

2、质押标的为公司持有的新能源公司100%的股权。

3、质押的担保范围为公司在融资租赁合同项下的所有债务。

4、质押期限：三年

5、生效条件：本合同自双方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

（二）保证担保

1、担保方式：连带责任担保

2、保证人：新能源公司

3、保证担保的范围为公司在租赁合同、转让合同项下对中航租赁的所有债务。

4、保证期限：三年

5、生效条件：本合同自双方法定代表人/授权代表人签字，或者加盖公章后生效。

五、董事会意见

董事会认为:公司的经营和资信状况良好，且新能源公司为公司的全资子公司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决公司经营和光伏项目建设资金需求，加强云基础设施产业和能源服务产业的融合，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及子公司无对外担保，亦无逾期担保。

七、备查文件

第七届董事会第二十九会议决议。

特此公告。

中冶美利云产业投资股份有限公司

董 事 会

2018年12月24日

证券代码：000815 证券简称：美利云 公告编号：2018-069

中冶美利云产业投资股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2018年12月21日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

5、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议召开时间：2019年1月10日(星期四)下午14:00开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2019年1月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2019年1月9日15:00至2019年1月10日15:00期间的任意时间。

6、会议的股权登记日：2019年1月3日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容刊登于2018年12月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表1:本次股东大会提案编码示例表;

■

四、出席现场会议登记等事项

1、登记方法：

(1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

(2)法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年1月9日下午16:30点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

2、登记时间：2019年1月9日上午8:30—下午16:30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

中冶美利云产业投资股份有限公司证券投资部，信函请注明“股东大会” 字样。

4、会议联系方式

联系人：史君丽

联系电话： 0955－7679334 7679339

传真： 0955－7679216

电子邮箱： yky1662@126.com

邮政编码： 755000

通讯地址：宁夏中卫市沙坡头区柔远镇中冶美利云产业投资股份有限公司证券投资部

5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

六、备查文件

1、本公司第七届董事会第二十九次会议决议。

中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

2018年12月24日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360815 ，投票简称为“美利投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年1月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2019年1月10日召开的中冶美利云产业投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

（说明：请在“表决意见” 栏目相对应的“同意” 或“反对” 或“弃权” 空格内填上“√” 号。投票人只能表明“同意” 、 “反对” 或“弃权” 一种意见，涂改填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东账号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止