中体产业集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2018-65
中体产业集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年12月24日
（二）股东大会召开的地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，会议由王卫东董事长主持。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事薛万河、张荣香，独立董事温小杰、王慧因公务未能出席本次会议；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、董事会秘书许宁宁出席本次会议；常务副总裁彭立业，副总裁杨力，财务总监顾兴全列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易金额
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的数量及现金支付具体情况
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份购买资产的价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：本次配套融资的发行方案-发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：本次配套融资的发行方案-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：本次配套融资的发行方案-发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：本次配套融资的发行方案-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：本次配套融资的发行方案-配套募集资金金额及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：本次配套融资的发行方案-募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：本次配套融资的发行方案-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：本次配套融资的发行方案-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：本次配套融资的发行方案-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：本次配套融资的发行方案-决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈支付现金购买资产协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：《关于制定〈中体产业集团股份有限公司未来三年（2018年-2020 年）股东分红回报规划〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：《关于变更公司大股东承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：《关于修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议所审议的议案均获得通过。
2、本次会议第1项-第19项议案为特别决议事项，该议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、本次会议第1项议案-第15项议案、第17 项议案、第18 项议案内容涉及关联交易，关联股东国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心对以上议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜律师事务所
律师：唐丽子、高照
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
中体产业集团股份有限公司
2018年12月24日
