(上接79版)

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三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：2016年度发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

本次募集资金投资项目中，“购买远东福斯特100%股权的现金对价”、“补充流动资金”、“支付中介机构费用等相关并购整合费用”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目，很大程度上增加了企业的营运资金，提高了公司经营抗风险能力。

通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目未披露过募集资金效益指标，其与支付购买股权的现金对价、支付中介机构费用等相关并购整合费用系一揽子交易，效益将体现在本公司整体业绩中，因此无法单独核算本项目效益。但募集资金用于本项目，一定程度上缓解了制约远东福斯特业务发展的资金问题，有利于远东福斯特扩大业务规模，提高整体竞争力。

四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

1、权属变更情况

公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：

（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。

（2）核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。

2、购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2018年6月30日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润25,196.72万元，相应增加归属于母公司所有者权益25,196.72万元。

3、购买资产的生产经营情况

自资产交割完成日至2018年6月30日，远东福斯特生产经营情况稳定，未发生重大变化。

公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件2：2016年度发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

4、效益贡献情况

单位：万元

■

注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特12月份的净利润2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。

注2：远东福斯特2018年1-6月财务报表未经审计。

5、购买资产的业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号、苏公W[2017]E1351号、苏公W[2018]E1288号专项审核报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

6、收购资产业绩承诺的履行情况

根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特标的资产所对应的2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元（净利润是远东福斯特年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）。

盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：

在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：

乙方应向甲方逐年补偿。

（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。

当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。

（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：

2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。

2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。

业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号、苏公W[2018]A 875号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，2015年度、2016年度、2017年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,904.03万元、9,233.94万元和9,629.94万元。根据归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者原则，远东福斯特实际完成业绩承诺金额分别为11,397.23万元、9,233.94万元和9,629.94万元，分别完成业绩承诺金额7,500万元、9,500万元、13,000万元的151.96%、97.20%和74.08%。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：2016年度发行股份并募集配套资金使用情况对照表

附件2：2016年度发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十五日

附件1：2016年度发行股份并募集配套资金使用情况对照表（截止日：2018年6月30日）

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附件2：2016年度发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表（截止日：2018年6月30日）

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证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-152

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提商誉减值准备概述

为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，拟对公司2012-2017年收购的安徽电缆股份有限公司、圣达电气有限公司、水木源华电气有限公司、上海艾能电力工程有限公司、远东福斯特新能源有限公司、保定意源达电力设备制造有限公司、北京京航安机场工程有限公司事项所形成的商誉计提减值准备，金额为13,464.80万元。根据相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

二、计提商誉减值准备的具体情况

公司聘请了第三方评估机构以2018年10月31日为基准日采取收益法对上述7家公司进行了减值测试。

根据商誉减值测试结果，公司按照相关规定拟计提商誉减值准备，明细如下：

单位：万元

■

注：部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

三、对公司财务状况的影响

公司合并计提商誉减值准备13,464.80万元，对公司2018年1-10月合并报表利润总额影响-13,464.80万元。2018年前三季度，公司实现营业收入126.48亿元，同比增长0.54%；实现利润总额4.36亿元，同比增长111.11%；实现归母净利润2.98亿元，同比增长103.99%。

四、董事会意见

董事会认为本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。

五、独立董事意见

公司本次计提商誉减值准备符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定，体现了谨慎性原则，本次计提商誉减值准备能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备履行了相应的决策程序，其表决程序符合相关规定，我们同意本次计提商誉减值准备相关事项。

六、监事会意见

公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提商誉减值准备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十五日

证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2018-155

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月9日10点00分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月9日

至2019年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案2已经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，相关公告于2018年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年1月7日上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号智慧能源董事会办公室

（三）登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2019年1月7日下午17:00以前收到为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：王征

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

邮箱：87249788@600869.com

邮编：214257

（二）与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2018年12月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。