成都旭光电子股份有限公司
关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司
共同出资设立新公司的公告

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 编号：2018-050

成都旭光电子股份有限公司

关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司

共同出资设立新公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●拟设立新公司名称：暂无（以登记机关核准的名称为准，以下简称“新公司”）

●出资金额及比例：670万元人民币，占新公司注册资本的67% 。

●特别风险提示：经营管理方面的风险

一、本次对外投资概述

为实现公司业务的快速发展，拓展在智能电气产业化领域的市场份额，成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司、旭光股份”）拟以自有资金人民币670万元与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司（以下简称“恒科瑞恩”）共同出资设立新公司。新公司注册资本拟为人民币1,000万元，其中公司拟出资670万元，占新公司注册资本的67%；恒科瑞恩拟出资330万元，占新公司注册资本的33%。

公司于2018年12月24日以现场及通讯表决方式召开第九届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司共同出资设立新公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、共同出资方的基本情况

公司名称：成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：曹小芳

注册资本：100万元

公司住所：成都市武侯区武侯大道铁佛段1号1幢1单元5层509号

主营业务：主要从事电气设备的研发、技术咨询及技术服务；工业自动化控制设备、环保机械设备、仪器仪表、通信设备的研发及技术服务等方面的业务。

成都恒科瑞恩智能电气科技有限公司与公司不存在关联关系。

三、拟设立新公司的基本情况

新公司名称：暂无（以登记机关核准的名称为准）

注册资本：1,000万元

注册地：成都市新都区新都镇新工大道318号

经营范围：主营电气设备的研发、生产、制造和销售、技术咨询及技术服务；工业自动化控制设备、环保机械设备、仪器仪表、通信设备的研发及技术服务等业务。

新公司出资情况：

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恒科瑞恩出资的无形资产混合式直流断路器用的超快速真空隔离开关制造相关的专利及专有技术，已经四川天健华衡资产评估有限公司评估，并出具评估报告（川华衡评报〔2018〕209号），评估值为256万元。恒科瑞恩以无形资产250万元及80万元人民币出资。

前述专利技术研发的200kV直流断路器超快速隔离开关，已运用于国家首条柔性直流输电示范工程在舟山正式投运。该产品于2017年完成省级产品鉴定。

恒科瑞恩出资的无形资产混合式直流断路器用的超快速真空隔离开关制造相关的专利及专有技术不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

新公司董事会、监事及管理层人员安排：

新公司股东会由旭光股份和恒科瑞恩双方组成，股东会是公司最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使权力。

新公司设董事会，作为公司常设决策机构。董事会由3人组成，其中公司推荐2名，恒科瑞恩公司推荐1名，并经股东会选举产生。董事长即法定代表人，由公司推荐的董事担任，由全体董事过半数选举产生。

新公司不设监事会，设1名监事，由恒科瑞恩公司推荐，由全体股东所持表决权过半数选举产生。

新公司设总经理1名，由公司推荐，由全体董事过半数通过。新公司其他高级管理人员根据实际需要，经双方认可后董事会聘任。

新公司财务负责人由公司推荐。

四、投资合作协议的主要内容

暂未签署合作协议。

五、对外投资对公司的影响

1、本次公司以自有资金投资设立新公司，符合公司的发展规划，有利于公司在输变电设备领域的业务结构拓展优化和产业化发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

2、本次投资完成后，新公司将纳入公司报表合并范围，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

新公司从事的高压直流输电业务符合国家的产业发展政策，并且随着我国直流输电项目的陆续上马建设，高压直流断路器的未来具有广阔的市场应用前景，同时在产品的生产过程中也不存在环保风险，未来主要面临的是经营性风险，其具体风险如下：

1、新公司为创业期，虽然前期已具备了一定的该行业技术积累与产销经验，能否在未来规模化生产过程中继续保持产品质量的稳定性和成本控制的优势；

2、新公司能否建立良好的内部激励机制，充分发挥和调动员工工作积极性；

3、能否维持新公司在该领域技术方面的先进性和先发优势，以及保持企业的持续创新能力。

上述经营性风险是所有初创成长性公司不可回避的风险，唯有建立良好的经营机制，充分调动员工的积极性，才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十四日