国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议公告

2018-12-25 来源：上海证券报

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2018-123

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月8日、12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-121）与《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的更正暨提示性公告》（公告编号：2018-122）。

2、本次股东大会无否决议案的情况。

3、本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2018年12月24日（周一）下午13:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月23日15:00至2018年12月24日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

5、会议主持人：董事长李缜先生

6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计63人，代表股份563,212,695股，占公司股本总额的49.5502%。

（1）现场出席情况

出席现场会议并投票的股东及股东代表51人，代表股份559,033,063股，占公司股本总数的49.1825%。

（2）网络投票情况

参加网络投票的股东人数12人，代表股份4,179,632股，占公司股本总额的0.3677％。

（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

本次股东大会参加投票的中小投资者共46人，代表股份96,103,160股，占公司股本总额的8.4549%。

2、公司董事、监事和高级管理人员，通力律师事务所见证律师出席了会议。

二、会议审议事项

会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

关联股东王强先生已对本议案回避表决。

同意562,876,805股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9854%；反对11,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权70,590股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小投资者表决情况为同意95,767,270股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9145%；反对11,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0119%；弃权70,590股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0736%。

2、审议通过《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

关联股东安栋梁先生已对本议案回避表决。

同意562,958,555股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9854%；反对11,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权70,590股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小投资者表决情况为同意96,021,170股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9147%；反对11,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0119%；弃权70,590股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0735%。

3、审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》

同意563,130,705股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9854%；反对11,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权70,590股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0125%。

4、审议通过了《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

关联股东王强先生、邱卫东先生、宋金保先生等，已对本议案回避表决。

同意541,983,441股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9968%；反对17,300股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0032%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为同意96,085,860股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9820%；反对17,300股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0180%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

5、审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

关联股东王强先生、邱卫东先生、宋金保先生等，已对本议案回避表决。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》

关联股东王强先生、邱卫东先生、宋金保先生等，已对本议案回避表决。

7、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

关联股东珠海国轩贸易有限责任公司、李缜先生、李晨先生、胡江林先生及邱卫东先生等，已对本议案回避表决。

同意297,693,820股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9962%；反对11,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为同意96,091,760股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9881%；反对11,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0119%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

8、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

同意563,201,295股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9980%；反对11,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

9、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

10、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

11、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。其中：

11.1本次发行证券的种类

11.2发行规模

11.3票面金额和发行价格

11.4可转债存续期限

11.5债券利率

11.6 利息支付

11.7转股期限

11.8转股价格的确定和修正

11.9转股价格向下修正条款

11.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

11.11赎回条款

11.12回售条款

11.13转股年度有关股利的归属

11.14发行方式与发行对象

11.15 向原股东配售的安排

11.16债券持有人会议相关事项

11.17本次发行募集资金投向

11.18 担保事项

11.19评级事项

11.20募集资金存管

11.21本次发行方案的有效期

12、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

13、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

14、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

15、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

16、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

17、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

18、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

19、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

20、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

本议案属于股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格合法有效, 本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、通力律师事务所对于本次股东大会出具的《关于国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十四日

111版信息披露