供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-137

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第十九次会议于2018年12月24日在西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室召开，会议通知于2018年12月24日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠会议审议通过《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》

表决结果：关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司董事会经审慎考虑，认为公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》涉及的交易需要进一步的完善。经与各方沟通后，综合考虑各种因素，决定终止上述交易。

公司独立董事就此事项发表如下独立意见：

本次董事会会议召开之前，本人作为公司的独立董事，对公司终止本次交易相关资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与相关负责人员进行了必要的沟通，充分了解公司终止本次交易的原因，同意将《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交公司董事会审议。

本次终止交易是基于双方的客观情况，终止交易事项不构成违约，不会对公司正常生产经营活动产生影响。公司第九届董事会第十九次会议审议了《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序合法有效，符合国家有关法律、法规和政策的规定，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

㈡会议审议通过《关于取消2018年第五次临时股东大会部分议案的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议同意取消将《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。详见本公司今日《关于取消2018年第五次临时股东大会部分议案的公告》（公告编号：2018-138）。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十五日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-137

供销大集集团股份有限公司

关于取消2018年第五次临时

股东大会部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》、《关于2019年日常关联交易预计的议案》，并将上述议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议，具体请见2018年12月8日《第九届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-127）等相关公告。

公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》、《关于取消2018年第五次临时股东大会部分议案的议案》。公司董事会经审慎考虑，认为公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》涉及的交易需要进一步的完善。经与各方沟通后，综合考虑各种因素，决定终止上述交易，并取消将《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交公司2018年度第五次临时股东大会审议。本次取消股东大会部分议案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。现将取消部分议案后的2018年第五次临时股东大会相关事宜通知如下：

一、股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会。

二、会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2018年12月27日14:50。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年12月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15:00至12月27日15:00期间的任意时间。

三、审议事项

1.《关于2019年日常关联交易预计的议案》

本次会议股权登记日、会议地点等均保持不变，具体请见公司今日《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知（更新后）》（公告编号：2018-138）。

公司为由此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十五日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2018-139

供销大集集团股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知（更新后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时股东大会。

㈡股东大会的召集人

本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第五次临时股东大会。

㈢会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

㈣会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2018年12月27日14:50。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年12月27日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年12月26日15:00至12月27日15:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

㈥会议的股权登记日：2018年12月17日

㈦出席对象：

⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

《关于2019年日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

⒉公司董事、监事及高级管理人员；

⒊公司聘请的律师；

⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧会议地点

西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

二、会议审议事项

㈠审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》

本次会议审议事项涉及关联交易事项，具体内容详见公司2018年12月8日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的第九届董事会第十八次会议决议公告、关于2019年日常关联交易预计的公告。

三、股东大会议案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东会不接受电话方式登记。

㈡登记时间

2018年12月20日9:00一12:00，14:00一17:00。

㈢登记地点

西安市新城区东新街258号皇城大厦5层董事会办公室。

㈣登记办法

⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

㈤会议联系方式

会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

会议联系电话：029-87363588

会议联系传真：029-87363558

会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层

邮政编码：710004

会务常设联系人姓名：刘昱鸣 范思尧

㈥会议费用情况

出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

㈠网络投票的程序

1.投票代码：“360564”

2.股票简称：“大集投票”

3.填报表决意见：

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月27日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日15:00，结束时间为2018年12月27日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

第九届董事会第十八次会议决议

第九届董事会第十九次会议决议

附件：授权委托书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 受托人（签字）：

委托人股东账号： 受托人身份证号码：

委托人持股性质和数量：

本委托书签发日期： 年 月 日

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。