南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-144
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十九次会议于2018年12月21日下午15:00时在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2018年12月19日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人（现场出席董事6人，董事黄仕和先生以通讯表决方式出席并参与表决）。会议由董事长顾瑜女士召集和主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，审议通过以下议案：
1、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要，《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司董事会认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形；（2）本期员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效；（3）公司审议本期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；（4）本期员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。综上，董事会认为公司实施本期员工持股计划符合《指导意见》等相关规定。
表决结果：有效表决票 6 票，其中6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
公司独立董事、监事会就公司实施本期员工持股计划发表了相关意见。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
2、审议通过《关于制定公司第四期员工持股计划管理办法的议案》
为规范公司第四期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第四期员工持股计划(草案)》之规定，制定了《第四期员工持股计划管理办》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。
表决结果：有效表决票 6 票，其中6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司本期员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1)授权董事会实施员工持股计划；
2)授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止；
3)授权董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；
4)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
6)本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7)授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
表决结果：有效表决票 6 票，其中6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。
4、审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》
为支持公司发展，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让股份数量为16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》。
表决结果：有效表决票 6 票，其中6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过。公司董事谭显兴先生拟参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。
公司独立董事就本事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议（关联股东须回避表决），待股东大会以特别决议审议通过后实施。
5、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，在2017年度工作中，较好地履行了双方签订的《审计业务约定书》中约定的责任和义务，同时在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持审计的连续性，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司章程》及《关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
7、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》及《关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
8、审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》
公司2015年非公开发行股票募集资金分别投资于《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象·沙家浜》驻场实景演出项目。《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2017年12月完工，并于2018年5月正式公演，经过半年时间的运营，效益未能达到预期，并出现了较大亏损，拖累了公司整体业绩。根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况，考虑到当前经济环境形势，各种不确定性因素增加，为控制投资风险，公司对《印象·沙家浜》项目进行了重新论证，认为该项目未来实施情况将无法达到公司预期目标，因此，公司董事会同意《印象·沙家浜》项目终止实施。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事、监事会就本事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议和保荐机构出具核查意见。
9、审议通过《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》
苏州印象沙家浜文化艺术有限公司系《印象·沙家浜》驻场实景演出项目的实施主体。鉴于《印象·沙家浜》驻场实景演出项目拟终止实施，经公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司协商，拟对苏州印象沙家浜文化艺术有限公司进行注销，并由苏州沙家浜旅游发展有限公司办理相关注销登记手续。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年1月10日(星期四)下午15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次会议；
2、独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月24日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-145
南宁八菱科技股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2018年12月21日下午16:00时以现场表决方式召开。会议通知已于2018年12月19日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘汉桥先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要，《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
监事会认为：（1）《公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形；（2）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，符合公司长远发展的需要。
表决结果：无。公司监事均拟参与本期员工持股计划，对本议案回避表决。该议案直接提交公司股东大会审议（关联股东须回避表决）。
2、审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》
公司本次终止实施《印象·沙家浜》项目是结合外部市场环境及公司实际经营情况做出的决定，有利降低公司投资风险，符合公司和全体股东的整体利益，审议决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意终止实施《印象·沙家浜》项目并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司监事会
2018年12月24日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-146
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南宁八菱科技股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）摘要
二〇一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本期员工持股计划股票来源：拟通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份，公司协议转让回购股份的相关议案须经公司股东大会批准，该等议案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
3、公司协议转让回购股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
4、本期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
5、若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；
6、本期员工持股计划设立方式尚未确定，将在本计划（草案）获得股东大会批准后，由董事会根据资金筹措情况确定，资产管理机构尚未选定，后续实施结果存在不确定性；
7、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本计划”）系南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》》（以下简称“《指导意见》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录 7 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划筹集资金总额为 360,432,198元，每元1份，共计 360,432,198份。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本计划（草案）获得股东大会批准后，将由董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模为 360,432,198 元，全部用于协议受让八菱科技股票，具体融资比例以实际筹资额为准。
6、若本期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。
7、员工持股计划股票来源：通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为 360,432,198 元。转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定。
8、截止2018年12月21日，公司存续的前三期员工持股计划持有公司股票 11,421,244股，占公司总股本4.03%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算。本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
10、本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本期员工持股计划在公司股东大会审议通过后6个月内，完成标的股票的购买。
11、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
■
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总 则
公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》及其摘要。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
(二) 自愿参与原则
(三) 风险自担原则
（四）员工择优参与原则
二、员工持股计划的目的
为了支持上市公司发展，本期员工持股计划拟协议受让上市公司的回购股份，为上市公司未来发展提供资金，有利于上市公司实现发展目标；同时，通过员工持股计划，有利于增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、本期员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
二、本期员工持股计划的持有人情况
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管理及技术（业务）骨干人员的出资比例如下：
■
注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。
第三章 本期员工持股计划的股票来源和资金来源
一、本期员工持股计划的股票来源及规模
本次员工持股计划筹集资金总额为 360,432,198元，每元1份，共计 360,432,198份。
本期员工持股计划将通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为 360,432,198 元。
二、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第四章 本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止
一、本期员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成股票的购买。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
二、本期员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后，管理委员会与资产管理公司将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（4）深圳证券交易所规定的其他时间。
三、本期员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
四、员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第五章 员工持股计划权益的处置办法
一、持有人权益的处置办法
（一）存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：
1、持有人离职
除管理委员会表决通过其持有的本期员工持股计划权益不作变更外，持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益，以认购成本价或员工持股计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
（三）持有人收益分配
1、存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
二、员工持股计划期满后的处置办法
1、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本期员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
第六章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。本期员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
一、持有人会议
本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
三、资产管理机构
本计划获得股东大会批准后，若本期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。
四、股东大会授权董事会事项
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
第八章 实行员工持股计划履行的程序
1、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月21日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-147
南宁八菱科技股份有限公司
关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司协议转让回购股份事项须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司协议转让回购股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、第四期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
4、第四期员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份回购概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了回购股份的相关议案。公司拟使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金按不超过16.35元/股（含）的价格以集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。自股份回购完成之日起六个月内，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途分配由董事会根据最终回购的股份数量结合实际情况确定。具体内容详见公司于2018年7月4日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（以下简称“《回购报告书》”）。
公司于2018年7月4日通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份，截至2018年12月19日，公司股份回购期届满，本次回购方案实施完毕。
本次股份回购期间，公司累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。
二、本次股份协议转让的基本情况
为了支持上市公司发展，公司拟实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划。
本次协议转让的股份性质为公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司的部分社会公众股，转让股份数量为16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），转让价格为21.42元/股，转让价款为360,432,198元。
转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定。
截至2018年12月21日，公司前三期员工持股计划累计减持公司股份15,611,800股，剩余股份11,421,244股，占公司总股本比例的4.03%，具体如下表：
■
第四期员工持股计划实施完成后，公司员工持股计划持股总数为28,248,144股，占公司总股本比例的9.97%，具体如下表：
■
第四期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起锁定一年。
三、协议主要内容(草拟稿)
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：南宁八菱科技股份有限公司
受让方（乙方）：南宁八菱科技股份有限公司(代第四期员工持股计划)
2、转让股份种类、数量、比例
本次协议转让的股份性质为公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司的部分社会公众股（无限售流通股）。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股21.42元，转让总价为360,432,198元。
（2）经上市公司股东大会审议通过本次股份转让有关的议案(含第四期员工持股计划的相关议案)之日起6个月内乙方将转让价款360,432,198元支付给甲方。
4、登记过户与交割
（1）标的股份交割的先决条件是深圳证券交易所出具关于本次协议转让股份申请的确认意见。
（2） 双方应于收到深圳证券交易所出具的关于本次协议转让股份申请确认意见书之日起30个工作日内至登记机构办理股份过户登记，股份登记至乙方名下的当日视为交割完成之日。乙方自交割完成之日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。标的股份对应的上市公司未分配的滚存利润归乙方享有。
（3）自交割完成之日起，乙方持有上市公司股份16,826,900股，占上市公司总股数5.94%。
5、承诺及保证
（1）双方签订本协议均属于双方的真实意思表示，在签订本协议前均已充分审阅本协议的各项条款，充分理解本协议各条款的内容，并同意接受本协议各条款的约束。
（2）双方签署本协议均在各自的权利和许可范围之内；已经采取或将采取必要的措施、行为取得各自有权机构的适当授权；不违反对各方有约束力或有影响的法律规定或合同约定。
6、协议生效时间及条件
本协议经上市公司股东大会审议通过本次股份转让有关的议案(含第四期员工持股计划的相关议案)之日起生效。
四、本次股份转让的目的及对公司的影响
为了支持上市公司发展，公司拟筹划第四期员工持股计划并以协议方式受让上市公司的回购股份，为上市公司未来发展提供资金，有利于上市公司实现发展目标；同时，通过员工持股计划，有利于增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
本次回购股份的转让价格为每股21.42元，转让总价为360,432,198元，高于公司股份回购交易金额148,823,054元，溢价率70.33%，根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让产生的溢价计入资本公积金(具体以会计师事务所审计结果为准)，对公司业绩不会产生直接影响。
公司通过将回购股份协议转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利公司未来的经营发展，转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定，符合相关法律法规的规定，转让价格比回购价溢价70.33%，不存在损害公司及公司股东利盖的情形。
五、审批程序及相关审核意见
1、决策程序
公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》和《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》等议案，独立董事发表明确同意的独立意见。该等议案尚须提交公司股东大会审议，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为公司通过将回购股份协议转让给第四期员工持股计划可以回笼大量资金，有利于公司未来的经营发展；将回购股份用于员工持股计划，转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定确定，符合公司股份回购预案及相关法律法规的规定，转让价格比回购价溢价70.33%，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、股份转让协议；
2、第五届董事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月24日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-148
南宁八菱科技股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据审计工作量与大信会计师事务（特殊普通合伙）协商审计费用并签订《审计业务约定书》。现将相关情况公告如下：
一、聘请审计机构的情况说明
鉴于大信会计师事务所信誉良好、证券执业资格完备，在2017年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2017年度财务报告审计的各项工作，并表现出了良好的业务水平和职业操守，出具的各项报告能客观、公正、公允的反映公司财务情况和经营结果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计的连续性，公司董事会审计委员会提议继续聘请大信会计师事务所为公司2018年度审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、聘请审计机构基本情况介绍
事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590611484C
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海定区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星，胡咏华
成立日期：2012年03月06日
合伙期限：2012年03月06日至2112年03月05日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大信会计师事务所具有会计事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。
三、关于聘请审计机构履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前对拟聘的大信会计师事务所进行了充分了解，并审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、公司将召开股东大会，审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
四、独立董事意见
1、独立董事对聘任会计师事务所事项发表事前认可意见如下：
经审查，公司本次聘请会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的相关规定；大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，符合公司2018年度财务审计和内控鉴证的要求；大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年为公司提供审计及其他服务过程中尽职尽责，并表现出了良好的业务水平，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，而且对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司2018年度审计机构的能力。
为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意将继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构之事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
2、独立董事对聘任会计师事务所事项发表独立意见如下：
经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，在形式上和实质上与上市公司保持独立，能够满足公司财务审计和内控鉴证的要求；公司此次聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求，并有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司和股东特别是中小股东利益。
因此，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月24日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-149
南宁八菱科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 12月21日召开了第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款做如下修订：
一、《公司章程》修订条款
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证监会（证监会公告〔2018〕29号）《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。具体如下：
■
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
该议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
二、《董事会议事规则》修订条款
根据中国证监会（证监会公告〔2018〕29号）《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：
■
除上述修订内容和条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会以特别决议审议通过后实施。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月24日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-150
南宁八菱科技股份有限公司
关于终止实施部分募集资金投资项目并注销控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于终止〈印象·沙家浜〉募投项目的议案》和《关于注销控股子公司（苏州印象沙家浜文化艺术有限公司）的议案》，同意终止实施2015年非公开发行股票募集资金项目一一《印象·沙家浜》驻场实景演出项目（以下简称“沙家浜项目”、“本项目”），并注销苏州印象沙家浜文化艺术有限公司（以下简称“印象沙家浜”）。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚须提交公司股东大会审议和保荐机构发表核查意见。现将相关事项公告如下：
一、2015年非公开发行股票募集资金基本情况
(下转42版)
